Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2009 г. N Ф09-1459/09-С6 Дело о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости передано на новое рассмотрение, поскольку суд, отказывая в иске, не установил, соответствует ли отчуждение спорного недвижимого имущества интересам общества, не влечет ли оно неблагоприятных последствий для него и не приведет ли к возникновению у заинтересованного лица и его кредиторов ущерба, повлекшего уменьшение размера конкурсной массы, а также не свидетельствуют ли обстоятельства продажи недвижимости общества о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны его руководителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 марта 2009 г. N Ф09-1459/09-С6

Дело N А71-8772/2008-Г21

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Семеновой З.Г., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НордОйлСервис" (далее - общество "НордОйлСервис") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.12.2008 по делу N А71-8772/2008-Г21.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Общество "НордОйлСервис" в лице конкурсного управляющего Шалыго А.П. обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрол-Линк" (далее - общество "Петрол-Линк") о признании недействительным на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи недвижимости от 29.10.2007 N 010/2008-563, заключенного между истцом и ответчиком, и о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.12.2008 (судья Рязанова И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "НордОйлСервис" просит указанный судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение судом положений, установленных ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", неправильное применение ст. 549, 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом заявитель кассационной жалобы полагает, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть договор дарения имущества в преддверии банкротства общества "НордОйлСервис", и представляет собой умышленный "увод активов" должника, следствием которого является уменьшение конкурсной массы. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что на день государственной регистрации перехода к покупателю прав на спорное имущество, лица, подавшие от имени общества "НордОйлСервис" документы на регистрацию, не имели на то соответствующих полномочий, поскольку на день государственной регистрации общество "НордОйлСервис" было признано банкротом и в силу ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия руководителя должника прекратились.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2007 по делу N А40-54724/07-36-130Б принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Петрон А" (далее - общество "Петрон А") о признании общества "НордОйлСервис" банкротом.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.12.2007 по указанному делу в отношении общества "НордОйлСервис" введена процедура наблюдения. Впоследствии решением арбитражного суда от 10.04.2008 названное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Шалыго А.П.

Вместе с тем 29.10.2007 обществом "НордОйлСервис" (продавец) и обществом "Петрол-Линк" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости N 010/2008-563, в соответствии с условиями которого покупателю передано недвижимое имущество, в том числе: подъездная дорога к площадке слива нефти, площадка для слива нефти, площадка повысительных насосов, площадка под узел учета нефти, производственная канализация, кабельная эстакада, нефтепровод наземный, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, коммерческий узел учета нефти "Гремиха". Передача указанного имущества произведена на основании акта приема-передачи от 02.11.2007. Переход права собственности к покупателю на данные объекты зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике 16.05.2005.

Полагая, что указанный договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, общество "НордОйлСервис" в лице конкурсного управляющего, руководствуясь ст. 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратилось в арбитражный суд с иском о признании названной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи недвижимости от 29.10.2007 N 010/2008-563 по форме и содержанию соответствует требованиям действующего законодательства (ст. 549, 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации), объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом данного договора, до их отчуждения зарегистрированы в установленном порядке за продавцом, в договоре определена цена продаваемого объекта, при этом суд указал, что занижение цены проданного объекта не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств фактической стоимости объекта. Кроме того, суд руководствовался тем обстоятельством, что истцом не представлено доказательств прекращения деятельности предприятия в ущерб интересов кредиторов в результате указанной сделки, также как и доказательств мнимости или притворности названной сделки. Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Между тем указанные выводы суда первой инстанции не могут быть признаны законными и обоснованными.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Как усматривается из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд, общество "НордОйлСервис" в обоснование исковых требований указало на то, что оспариваемая сделка совершена уже после того, как кредитором истца - обществом "Петрон А" - было подано заявление в арбитражный суд о признании должника банкротом. Спорное имущество, по мнению общества "НордОйлСервис", было продано ответчику по явно заниженной цене, поскольку указанное имущество в марте 2007 г. было приобретено истцом по цене 2275000 руб., а в октябре 2007 г. продано всего за 590000 руб. Заключение сделки бывшим директором общества при указанных обстоятельствах свидетельствует о нанесении ущерба обществу, ухудшении его финансового состояния и доведении до банкротства. Кроме того, общество "НордОйлСервис" ссылается на отсутствие доказательств исполнения сделки со стороны покупателя, отсутствие в договоре способа и порядка расчетов, реквизитов продавца и покупателя. В связи с этим истец полагает, что оспариваемая сделка не была направлена на получение прибыли, является притворной сделкой, фактически направленной на "увод активов" должника, целью которой ввиду предстоящего банкротства являлось создание препятствий кредиторам удовлетворить свои требования за счет имущества названного общества. Помимо этого, общество "НордОйлСервис" указывает на то, что государственная регистрация перехода права собственности от продавца к покупателю на спорное имущество была произведена 16.05.2008, тогда как в оспариваемом договоре датой его подписания является 29.10.2007. По мнению истца, такой большой промежуток времени между названными датами дает основания считать, что договор фактически был изготовлен и подписан значительно позднее, чем в нем указано, с целью избежать ограничений, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в отношении сделок, заключаемых должником в стадии конкурсного производства.

Согласно ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; а также обоснование принятых судом решений (ст. 170 названного Кодекса).

Между тем решение суда первой инстанции принято с нарушением указанных норм права.

Так, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что занижение цены проданного объекта по сравнению с покупной ценой не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств фактической стоимости объекта продажи. Однако данный вывод сделан судом без учета доводов истца о том, что спорное имущество ранее (в марте 2007 г.) было приобретено обществом "НордОйлСервис" по цене 2275000 руб., в то время как через полгода - в октябре 2007 г. - продано ответчику всего за 590000 руб. по явно заниженной цене.

Делая вывод об отсутствии притворности оспариваемой сделки, суд исходил из того, что конкурсный управляющий на объект не выезжал, фактическое состояние объекта недвижимости ему не известно. Между тем указанные обстоятельства не имеют правового значения для разрешения данного спора.

Кроме того, судом первой инстанции не дана правовая оценка тому обстоятельству, что государственная регистрация перехода права собственности к ответчику в отношении спорных объектов недвижимого имущества произведена лицом по доверенности, выданной руководителем общества "НордОйлСервис", в период конкурсного производства, в то время как в силу ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении спора обстоятельства дела в их совокупности не исследованы, доводам общества "НордОйлСервис", приведенным в обоснование исковых требований, оценка не дана.

Между тем суду следовало установить, соответствует ли отчуждение спорного недвижимого имущества интересам общества "НордОйлСервис", не влечет ли оно неблагоприятных последствий для общества и не приведет ли к возникновению у названного общества и его кредиторов ущерба, повлекшего уменьшение размера конкурсной массы, а также не свидетельствуют ли обстоятельства продажи недвижимого имущества общества "НордОйлСервис" о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны руководителя общества.

Поскольку выяснение указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, решение суда первой инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, дать надлежащую оценку всем обстоятельствам дела, а также доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом чего разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.12.2008 по делу N А71-8772/2008-Г21 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.