Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2009 г. N Ф09-751/09-С4 Суд обоснованно признал незаконными принятые инспекцией решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и о регистрации прекращения деятельности общества, поскольку вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении данного спора, признаны недействительными решения общего собрания юридического лица, послужившие основанием для регистрации указанных сведений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 марта 2009 г. N Ф09-751/09-С4

Дело N А76-8357/2008-51-272

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2009 г. N Ф09-6636/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2009 г. N Ф09-4941/09-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июня 2009 г. N ВАС-7951/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2009 г. N 841/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2009 г. N 841/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2008 г. N Ф09-6900/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Кусинское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее -ЗАО "Кусинское ДРСУ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2008 по делу N А76-8357/2008-51-272 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2009 по заявлению Шестакова Александра Ивановича о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Челябинской области (далее -Инспекция).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Межрайонной инспекции ФНС России N 8 по Челябинской области - Полушкин С.И. (доверенность N 14 от 16.01.2008);

ЗАО "Кусинское ДРСУ" - Голубева Е.П. (доверенность N 15 от 25.03.2009), Акшенцева Г.Р. (доверенность N 14 от 26.03.2009).

Представители других лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Шестаков А.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными принятых Инспекцией решений N 107 от 11.03.2008 о государственной регистрации ЗАО "Кусинское ДРСУ"; N 107 от 11.03.2008 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Кусинское ДРСУ" (далее - ООО "Кусинское ДРСУ"); N 662 от 11.12.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Кусинское ДРСУ", не связанных с внесением изменений в учредительные документы; N 663 от 11.12.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО "Кусинское ДРСУ"; а также об обязании Инспекции отменить соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 1087417000329, N 2087417005377, N 2077417017731, N 2077417017742 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 08.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Кусинское ДРСУ".

Решением суда от 10.11.2008 (судья Забутырина Л.В.) требования Шестакова А.И. удовлетворены. Решения Инспекции N 662 от 11.12.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, N 663 от 11.12.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, N 107 от 11.03.2008 о государственной регистрации ЗАО "Кусинское ДРСУ", N 107 от 11.03.2008 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Кусинское ДРСУ" признаны незаконными как несоответствующие требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Инспекция обязана в срок не более чем пять рабочих дней с момента вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записей N 2077417017731, N 2077417017742, N 1087417000329, N 208741700537.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2009 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Кусинское ДРСУ" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 2, 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судами не учтено, что экономические интересы Шестакова А.И. как индивидуального предпринимателя, обратившегося в арбитражный суд с настоящим заявлением, оспариваемыми решениями Инспекции не нарушены. Также ЗАО "Кусинское ДРСУ" считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что Шестаков А.И. ошибочно назвал себя в заявлении индивидуальным предпринимателем, полагая, что он как физическое лицо мог обратиться с аналогичным заявлением в суд общей юрисдикции.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, Шестаков А.И. является участником ООО "Кусинское ДРСУ", что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2003 по делу N А76-778/03.

В соответствии с протоколом N 16 от 03.10.2007 внеочередным общим собранием участников ООО "Кусинское ДРСУ" приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада участником общества Акшенцевым А.И.; о внесении изменений в учредительные документы общества в части состава участников в связи с принятием наследства Петуниным А.В. от Петуниной Н.И., уступкой доли Карабатовым А.Я. в пользу Акшенцева А.И.; о реорганизации ООО "Кусинское ДРСУ" в форме преобразования в ЗАО "Кусинское ДРСУ", а также порядке и условиях преобразования, порядке обмена долей участников ООО "Кусинское ДРСУ" на акции ЗАО "Кусинское ДРСУ", утверждении устава и избрании органов управления ЗАО "Кусинское ДРСУ".

Во исполнение указанных решений общего собрания ООО "Кусинское ДРСУ" 04.12.2007 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и с заявлением по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. 04.03.2008 ООО "Кусинское ДРСУ" подало в Инспекцию заявление по форме Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации - ЗАО "Кусинское ДРСУ".

На основании представленных для государственной регистрации документов Инспекцией приняты решения N 662 от 11.12.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Кусинское ДРСУ", не связанных с внесением изменений в учредительные документы; N 663 от 11.12.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Кусинское ДРСУ"; N 107 от 11.03.2008 о государственной регистрации ЗАО "Кусинское ДРСУ"; N 107 от 11.03.2008 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Кусинское ДРСУ". В Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи N 2077417017731, N 2077417017742, N 1087417000329, N 2087417005377.

Между тем, участники ООО "Кусинское ДРСУ" Шестаков А.И. и Шестакова И.Н. оспорили решения внеочередного общего собрания участников от 03.10.2007 в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2008 по делу N А76-2043/2008 названные решения общего собрания признаны недействительными в полном объеме. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6916/08-С4 от 01.10.2008 решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2008 по делу N А76-2043/2008 оставлено в силе.

Ссылаясь на указанное обстоятельство и полагая, что решения регистрирующего органа в данном случае противоречат закону и нарушают его права и законные интересы, Шестаков А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В соответствии со ст. 14, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а также для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении заявитель подтверждает достоверность указанных им сведений и их соответствие установленным законодательством Российской Федерации требованиям, в том числе соблюдение определенного федеральным законом порядка принятия органами управления юридического лица соответствующего решения.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в Инспекцию поступили все необходимые для государственной регистрации документы, в том числе соответствующие решения внеочередного общего собрания участников ООО "Кусинское ДРСУ", оформленные протоколом N 16 от 03.10.2007.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2008 по делу N А76-2043/2008, имеющим в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении данного спора, указанные решения общего собрания признаны недействительными как противоречащие требованиям ст. 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, оспариваемые Шестаковым А.И. решения о государственной регистрации приняты Инспекцией на основании представленных ООО "Кусинское ДРСУ" решений общего собрания его участников, принятых с нарушением требований федерального закона и признанных судом недействительными, что не соответствует требованиям ст. 14, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При этом, как правильно указано судами, решение общего собрания участников, признанное недействительным вступившим в законную силу решением суда, не имеет юридической силы и не может являться основанием ни для внесения изменений в учредительные документы юридического лица, ни для его реорганизации, ни для принятия регистрирующим органом соответствующих решений о государственной регистрации. Следовательно, признание недействительными решений общего собрания участников, оформленных протоколом N 16 от 03.10.2007, влечет за собой недействительность принятых на их основании решений о государственной регистрации

Поскольку решения Инспекции N 662 от 11.12.2007, N 663 от 11.12.2007, N 107 от 11.03.2008 не соответствуют требованиям закона о легитимности предоставляемых для государственной регистрации документов, что нарушает права и законные интересы Шестакова А.И. как участника ООО "Кусинское ДРСУ", вывод судов о признании их недействительными правомерен, соответствует положениям закона и обстоятельствам дела.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Шестаков А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением как индивидуальный предприниматель, однако его экономические интересы как субъекта предпринимательской деятельности в данном случае не нарушены, являлся предметом суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка. При этом суд правомерно отметил, что Шестаков А.И., ссылаясь в заявлении на наличие у него статуса индивидуального предпринимателя, мотивировал предъявленные требования нарушением его прав и законных интересов как участника ООО "Кусинское ДРСУ". При этом наличие у заявителя статуса участника названного общества подтверждено материалами дела, а дела по спорам, связанным с государственной регистрацией юридических лиц, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава (ч. 6 ст. 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела). В связи с этим, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что обозначение заявителя как индивидуального предпринимателя в данном случае не повлияло на обоснованность его требований и не привело к принятию арбитражным судом неправильного судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 10.11.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.01.2009 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2008 по делу N А76-8357/2008-51-272 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Кусинское дорожное ремонтно-строительное управление" - без удовлетворения.