Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2009 г. N Ф09-1695/09-С4 Поскольку предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для осуществления участником своих прав, в том числе на участие в управлении делами общества, при этом ограничений на предоставление какой-либо информации законом не установлено, требование истицы о предоставлении ей для ознакомления копий документов правомерно признано судами обоснованным и удовлетворено в части конкретно запрашиваемых документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 апреля 2009 г. N Ф09-1695/09-С4

Дело N А71-5703/2008-Г13

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2007 г. N Ф09-1787/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 5 "Стройматериалы" (далее - общество "Магазин N 5 "Стройматериалы") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.10.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 по делу N А71-5703/2008-Г13 по иску Павловой Оксаны Анатольевны к обществу "Магазин N 5 "Стройматериалы" о признании незаконными решений общего собрания участников названного общества и об обязании этого общества предоставить документы.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Павлова О.А. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Магазин N 5 "Стройматериалы" о признании незаконными решений общего собрания участников названного общества от 30.04.2008 и об обязании этого общества предоставить документы.

Решением суда от 09.10.2008 (судья Ахметова Л.Г.) решения общего собрания учредителей общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" от 30.04.2008, оформленные протоколом N 1, признаны недействительными. Суд обязал общество "Магазин N 5 "Стройматериалы" в течение 5 дней с момента вступления указанного решения в законную силу предоставить Павловой О.А. для ознакомления документы по реорганизации общества из товарищества с ограниченной ответственностью в общество с ограниченной ответственностью, имевшей место в 1999 г.; протоколы общих собраний общества, проводившихся в 1999 г.; список аффилированных лиц общества; ежегодные заключения ревизионной комиссии общества; отчеты аудитора (если таковые имеются); документы в подтверждение права общества на его имущество, находящееся на балансе (ведомость учета основных средств, инвентарные карточки по основным средствам).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 (судьи Крымджанова М.С., Хаснуллина Т.Н., Никольская Е.О.) решение от 09.10.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Магазин N 5 "Стройматериалы" просит отменить решение суда первой инстанции от 09.10.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.12.2008 о признании недействительными решений общего собрания участников общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" от 30.04.2008, оформленное протоколом N 1. Заявитель полагает, что выводы судов обеих инстанций о том, что Павлова О.А. является участником общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" с долей в его уставном капитале в размере 20% не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Павловой О.А. письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Как следует из материалов дела, 30.04.2008 состоялось общее собрание учредителей общества "Магазин N 5 "Стройматериалы", на котором приняты решения об утверждении Устава общества в новой редакции, об избрании директора и ревизора общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества по результатам финансового года. На собрании присутствовали Кузьмин В.С. (доля в уставном капитале общества 9,61%), Нурмухаметова А.М. (доля - 28,86%), Коваль Т.М. (доля - 42,31%), Шерстобитов А.И. по доверенности Чирковой Н.Г. (доля - 9,61%), Чиркова Н.Г. по доверенности Чиркова О.Л. (доля - 9,61%), Павлова О.А. (доля - 0%).

Павлова О.А., полагая себя участником общества с долей в размере 20% уставного капитала, обратилась в арбитражный суд с иском о признании решений общего собрания от 30.04.2008 недействительными и об обязании общества предоставить ей для ознакомления копии бухгалтерских и иных документов, связанных с хозяйственной деятельностью общества.

В обоснование заявленных требований Павлова О.А. ссылается на недостоверность протокола от 30.04.2008 N 1 ввиду отсутствия на общем собрании 30.04.2008 необходимого для принятия решений кворума, поскольку она, как участник общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" с 20% долей в его уставном капитале, и Нурмухаметова А.М. с долей в размере 28,6% уставного капитала общества, не голосовали за принятие указанных в протоколе N 1 решений; от имени участника Чиркова О.Л. голосовал Шерстобитов А.И., не имевший надлежащим образом оформленной доверенности. Кроме того, истица указывает, что участникам не были предоставлены для ознакомления ни новая редакция Устава общества "Магазин N 5 "Стройматериалы", ни документы годовой бухгалтерской отчетности, предложения участников по кандидатурам на должность директора и ревизора общества не рассматривались, требование Павловой О.А. о предоставлении запрашиваемых для ознакомления документов не удовлетворено в нарушение положений ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Удовлетворяя исковые требования, суд первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия на собрании 30.04.2008 необходимого для принятия решений кворума и, следовательно, принятия решений с нарушениями требований Устава общества "Магазин N 5 "Стройматериалы", поскольку Павлова О.А. фактически не была допущена к голосованию, при этом имела намерение голосовать против принятия решений по всем вопросам повестки дня собрания. В отношении требований о предоставлении истице документов, связанных с деятельностью общества, суд указал на ее право как участника общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" на ознакомление со всеми истребуемыми документами. При этом в предоставлении учредительных документов судом отказано ввиду того, что их копии предоставлены истице в ходе рассмотрения дела в суде, в предоставлении иных документов, кроме указанных в резолютивной части решения от 09.10.2008, отказано ввиду неконкретности требований.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения размера его уставного капитала, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества. По остальным вопросам повестки дня общего собрания участников общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" от 30.04.2008 решения, согласно п. 8 ст. 37 названного Федерального закона, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу п. 9.3. Устава общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" решения по вопросам изменения его Устава, выборов директора и утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов принимаются единогласно; решения по вопросу избрания ревизора - простым большинством.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.08.2005 по делу N А71-60/2005-Г27 Павлова О.А. восстановлена в правах участника общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" с долей в размере 20% уставного капитала, принадлежавшей ей при учреждении данного общества. Однако фактически Павлова О.А. была лишена возможности участвовать в голосовании по вопросам повестки дня собрания, поскольку согласно протоколу от 30.04.2008 N 1 принадлежащая ей доля составляла 0%.

Помимо этого, судом установлены следующие обстоятельства. От имени Чиркова О.Л. на собрании фактически голосовала Чиркова Н.Г., действующая на основании доверенности от 25.03.2008 N 1/1, не имевшейся на руках у Чирковой Н.Г. на момент голосования по вопросам повестки дня общего собрания 30.04.2008, в силу чего доля, принадлежащая Чиркову О.Л. в размере 9,61% уставного капитала, не могла быть учтена при этом голосовании.

Участник общества Нурмухаметова А.М. с долей в уставном капитале общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" 28,6% также обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными оспариваемых по рассматриваемому делу решений общего собрания, утверждая, что участия в голосовании по вопросам повестки дня не принимала (дело N А71-8737/2008-Г7).

При таких обстоятельствах правомерны выводы судов первой и апелляционной инстанций о принятии оспариваемых решений с нарушениями требований Устава общества "Магазин N 5 "Стройматериалы", что является основанием для признания этих решений недействительными.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 7.1. Устава общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Поскольку, как правильно отмечено судом первой инстанции, предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для осуществления участником своих прав, в том числе на участие в управлении делами общества, при этом ограничений на предоставление какой-либо информации законом не установлено, требования Павловой О.А. о предоставлении ей для ознакомления копий документов правомерно признано судами обеих инстанций обоснованным и удовлетворено в части конкретно запрашиваемых документов.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 09.10.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.12.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.10.2008 по делу N А71-5703/2008-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 5 "Стройматериалы" - без удовлетворения.