Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2009 г. N Ф09-1763/09-С4 Суд отказал в признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ничтожной сделкой и применении последствий ее недействительности, поскольку из текста договора следует, что все его существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, доказательств несоответствия договора требованиям закона, а также доказательств умышленности действий ответчиков, направленных на введение истца в заблуждение относительно природы сделки или таких качеств продаваемой доли, которые значительно снижают возможности ее использования по назначению, не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 апреля 2009 г. N Ф09-1763/09-С4

Дело N А76-9539/2008-3-463

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шубина Андрея Юрьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2008 по делу А76-9539/2008-3-463 по иску Шубина А.Ю. к Войновой Наталье Аркадьевне, Покрепо Аркадию Владимировичу, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Улис+" (далее - общество "Улис+"), Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска (далее -инспекция) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Улис+" от 10.07.2007 ничтожной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Шубин А.Ю. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Войновой Н.А., Покрепо А.В., третье лицо - инспекция, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Улис+" от 10.07.2007 ничтожной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 18.08.2008 в порядке, установленном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Улис+", инспекция.

Решением суда от 26.11.2008 (судья Скобелкин А.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции решение от 26.11.2008 не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шубин А.Ю. просит решение от 26.11.2008 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов суда о действительности оспариваемой сделки от 10.07.2007 и соответствии ее требованиям закона, а также об отсутствии доказательств предварительной оплаты по договору со стороны Шубина А.Ю. По мнению заявителя, договор купли-продажи доли от 10.07.2007 оформлен ненадлежащим образом, не выполнено существенное условие договора - в полном объеме не произведена оплата стоимости продаваемой доли, покупателю доли не переданы документы финансовой отчетности и имущество общества "Улис+".

Войнова Н.А. в письменных возражениях на кассационную жалобу просит оставить решение суда от 26.11.2008 без изменения, жалобу - без удовлетворения, полагая ее доводы безосновательными и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Другими лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, согласно п. 1.1., 3.1. Устава общества "Улис+" единственным учредителем названного общества являлась Войнова Н.А.

Между Войновой Н.А. (продавец) и Шубиным А.Ю. (покупатель) 10.07.2007 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Улис+", согласно п. 1, 3 которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность и оплачивает по цене 1000000 руб. принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества "Улис+" в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб. В соответствии с п. 4 договора от 20.07.2007 покупатель оплачивает продавцу 500000 руб. в момент подписания договора, оставшиеся 500000 руб. - в рассрочку равными ежемесячными платежами в срок до 20.12.2007.

Стороны установили, что доля считается переданной с момента подписания спорного договора, переход доли подлежит государственной регистрации, но право собственности на долю переходит к покупателю только после ее полной оплаты (п. 5, 6 договора от 10.07.2007).

Как единственный учредитель общества "Улис+" Войнова Н.А. 11.07.2007 решила снять с должности директора общества Покрепо А.В. и назначить на нее Шубина А.Ю., выйти из состава учредителей общества и передать свою долю Шубину А.Ю. на основании договора от 10.07.2007, внести и утвердить соответствующие изменения в Устав общества и поручить директору Шубину А.Ю. их зарегистрировать.

Изменения в Устав общества "Улис+", связанные со сменой его учредителя, зарегистрированы инспекцией 05.09.2007.

По утверждению Шубина А.Ю., договор от 10.07.2007 оформлен ненадлежащим образом, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства. Поскольку переговоры от имени Войновой Н.А. вел директор общества "Улис+" Покрепо А.В., которому в качестве предоплаты за приобретаемую долю Шубиным А.Ю. передано 400000 руб., требование о простой письменной форме договора уступки доли нельзя считать соблюденным; договор от 10.07.2007 не содержит существенные, по мнению истца, условия - о финансовом положении общества "Улис+", о порядке передачи доли и денежных средств. Обязательства по передаче покупателю документов, касающихся финансовой деятельности и имущества названного общества Войновой Н.А. не исполнены. Кроме того, сведения о финансовом состоянии общества "Улис+",' предоставленные истцу ответчиком Покрепо А.В. при заключении договора от 10.07.2007, не соответствовали действительности, что привело к заключению Шубиным А.Ю. сделки под влиянием заблуждения.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения Шубина А.Ю. в арбитражный суд с иском о признании договора от 10.07.2007 ничтожной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно - признания недействительными п. 3.1., 7.1. Устава общества "Улис+" и решений инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, отмены решения учредителя Войновой Н.А. от 11.07.2007, обязания ответчиков вернуть истцу сумму произведенной предоплаты.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, оспариваемый договор содержит все существенные условия договора, предусмотренные законом для данного вида договоров, условия заключения сделки свидетельствуют о направленности воли сторон на передачу доли истцу, доказательств заблуждения Шубина А.Ю. относительно природы сделки или ее предмета, а также доказательств передачи им ответчику предварительной оплаты по договору в сумме 400000 руб. в материалах дела не содержится.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 2 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Из материалов дела усматривается, что уступка учредителем доли (части доли) в уставном капитале общества "Улис+" третьим лицам Уставом этого общества не запрещена.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом положения, предусмотренные названным Кодексом относительно договора купли-продажи, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из текста спорного договора от 10.07.2007 следует, что все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы. Доказательств несоответствия оспариваемого договора требованиям закона в материалах дела не содержится, следовательно, оснований для признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Улис+" ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения (п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы суда о том, что невключение в договор от 10.07.2007 сведений о наличии или отсутствии задолженности общества перед третьими лицами свидетельствует лишь о наличии волеизъявления на включение или невключение тех или иных условий в договор, и что истец при заключении спорного договора должен был проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота, являются правомерными.

При таких обстоятельствах и при отсутствии в материалах дела доказательств умышленности действий ответчиков, направленных на введение Шубина А.Ю. в заблуждение относительно природы сделки или таких качеств продаваемой доли, которые значительно снижают возможности ее использования по назначению, оснований для признания сделки от 10.07.2007 недействительной как заключенной под влиянием заблуждения не имеется.

Таким образом, отказ суда в удовлетворении исковых требований Шубина А.Ю. о признании сделки от 10.07.2007 недействительной и, следовательно, о применении последствий недействительности сделки, является правомерным.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 26.11.2008 является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2008 по делу А76-9539/2008-3-463 оставить без изменения, кассационную жалобу Шубина Андрея Юрьевича - без удовлетворения.