Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2010 г. N Ф09-2780/10-С5 по делу N А60-41949/2009-С2 Суд отказал истцу в признании договора залога незаключенным, поскольку все существенные условия указанного договора согласованы сторонами путем подписания приложения к договору, являющегося его неотъемлемой частью, при этом индивидуализация передаваемого в залог имущества произведена посредством указания на конкретные инвентарные номера имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 апреля 2010 г. N Ф09-2780/10-С5 по делу N А60-41949/2009-С2

Дело N А60-41949/2009-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Вербенко Т.Л., Макарова В.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Лидер" (далее - общество "Лидер") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2009 по делу N А60-41949/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Лидер" - Жукова О.Г. (доверенность от 10.02.2010 N 14);

Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) - Паникарова Н.В. (доверенность от 23.06.2008 N 01-2/19/У108).

Общество "Лидер" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Кировского отделения N 7003 Сбербанка Российской Федерации (далее - банк) о признании договора залога от 07.10.2008 N 20270 незаключенным.

Решением суда от 04.12.2009 (судья Биндер А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2010 (судьи Панькова Г.Л., Зеленина Т.Л., Дюкин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Лидер" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судебными инстанциями ст. 128, 130, 133 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 82, 170, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает на невозможность индивидуализации имущества, переданного в залог по договору от 07.10.2008 N 20270. По мнению общества "Лидер", водные аттракционы как неотъемлемая часть здания аквапарка, не могут являться самостоятельным предметом залога. Заявитель жалобы считает необоснованным отказ судов в удовлетворении ходатайств о назначении строительно-технической экспертизы. Общество "Лидер" ссылается на то, что судами не дана оценка возражениям истца по поводу представленного ответчиком отзыва и приложенным к нему документам.

Проверив законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 07.10.2008 между банком (кредитор) и обществом "Лидер" (заемщик) заключен договор N 11337 об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 07.10.2009 с лимитом - 39 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора).

Во исполнение обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.10.2008 стороны заключили договор залога от 07.10.2008 N 20270, по условиям которого общество "Лидер" (залогодатель) передает в залог банку (залогодержатель) имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога.

В приложении N 1 к договору залога сторонами согласован перечень имущества с его балансовой стоимостью, инвентарными номерами.

Согласно п. 2.1 указанного договора предмет залога находится у залогодержателя. Местонахождение предмета залога: 620076, г. Екатеринбург, ул. Щербакова, 2. Изменение местонахождения предмета залога без письменного согласования с залогодержателем не допускается.

Истец, ссылаясь на то, что договор залога от 07.10.2008 N 20270 является незаключенным, поскольку передаваемое в залог имущество не индивидуализировано, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что оспариваемый договор заключен в соответствии с положениями параграфа 3 главы 23, ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации; все существенные условия договора залога (в том числе наименование конкретного имущества, переданного в залог) сторонами определены. Оснований для применения разъяснений, изложенных в п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 431, 432, 336, 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (п. 1 ст. 336 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Проанализировав условия договора залога от 07.10.2008 N 20270 в порядке ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что все существенные условия договора залога согласованы сторонами путем подписания приложения N 1 к договору, являющегося в соответствии с п. 1.1 данного договора его неотъемлемой частью.

При этом судами указано, что индивидуализация передаваемого в залог имущества произведена посредством указания на конкретные инвентарные номера имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (в том числе инвентаризационные описи, инвентарные карточки учета объектов основных средств (т. 1, л. д. 44-57, 69-90, т. 2, л. д. 1-67) по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили факт наличия заложенного имущества, конкретизированного в договоре залога от 07.10.2008 N 20270.

При таких обстоятельствах, исходя из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора незаключенным, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что водные аттракционы не могут являться самостоятельным предметом залога, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайства о проведении строительно-технической экспертизы подлежит отклонению, поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о невозможности индивидуализации имущества, переданного в залог по договору от 07.10.2008 N 20270, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения и постановления (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2009 по делу N А60-41949/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Лидер" - без удовлетворения.