Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2010 г. N Ф09-2734/10-С4 по делу N А60-36091/2009-С11 Суд отказал в признании недействительным договора уступки прав ввиду недоказанности условия о причинении или возможном причинении убытков кредиторам или должнику в результате исполнения сделки, поскольку цена, установленная в оспариваемом договоре, не может быть признана явно заниженной, учитывая обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права, являющегося предметом уступки, в частности степень платежеспособности должника, характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право, оплата за уступленное право получена должником в полном объеме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 апреля 2010 г. N Ф09-2734/10-С4 по делу N А60-36091/2009-С11

Дело N А60-36091/2009-С11

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июля 2009 г. N Ф09-4073/09-С3

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 8 декабря 2008 г. N А60-10781/2008-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А-Сервис" (далее - общество "А-Сервис") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2009 по делу N А60-36091/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2010 по тому же делу по иску общества "А-Сервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Аркона" (далее - общество "Аркона"), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Флора" (далее - общество "Флора"), о признании сделки недействительной.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "А-Сервис" в лице конкурсного управляющего Бобина Владимира Александровича обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Аркона", в котором просит (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) признать договор уступки прав (цессии) от 20.02.2009 N 0220-Ц недействительным на основании п. 2, 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 08.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Флора".

Решением суда от 09.12.2009 (судья Новикова О.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2010 (судьи Казаковцева Т.В., Булкина А.Н., Снегур А.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "А-Сервис" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду несоответствия выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что право требования взысканных в рамках дела N А60-10781/2008 с общества "Флора" в пользу должника 348 726 руб. 31 коп., являющихся активами (дебиторской задолженностью) должника, было уступлено должником обществу "Аркона" за 258 000 руб. по договору от 20.02.2009 N 0220-Ц, что свидетельствует о наличии у должника убытков в сумме 90 726 руб. 31 коп. (348 726 руб. 31 коп. - 258 000 руб.) и убытков от возможного взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 25 274 руб. 40 коп. за период с 21.10.2008 по 02.12.2009. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами не принято во внимание то, что директор общества "Аркона" Смолин Ян Георгиевич являлся до 27.05.2008 директором и учредителем должника, то есть является заинтересованным лицом в порядке ст. 19 Закона о банкротстве, и, заключая договор уступки, знал о том, что спорная сделка может повлечь уменьшение конкурсной массы должника и возможность предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что, несмотря на отсутствие в деле подписанного судьей протокола судебного заседания от 02.11.2009, что является безусловным основанием к отмене судебного акта, суд апелляционной инстанции в нарушение п. 6 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отменил решение суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2009 по делу N А60-310/2009-С11 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Племзавод-Пионер" о признании общества "А-Сервис" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2009 по делу N А60-310/2009-С11 общество "А-Сервис" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, требование общества "Племзавод-Пионер" в сумме 402 885 руб. 31 коп. включено в реестр требований кредиторов должника; конкурсным управляющим утвержден Бобин В.А.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009 по делу N А60-10781/2008 с общества "Флора" в пользу общества "Аркона-Сервис" (в дальнейшем переименованного в общество "А-Сервис") взыскан основной долг по договору от 11.03.2005 N 01-пм в сумме 258 030 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2005 по 20.10.2008 в сумме 82 450 руб. 55 коп. и 8245 руб. 76 коп. в возмещение расходов на оплату госпошлины по иску.

20.02.2009 между обществом "А-Сервис" в лице директора Бажиной Е.С. (цедент) и обществом "Аркона" в лице директора Смолина Я.Г. (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи N 0220-Ц, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с общества "Флора" оплаты по договору от 11.03.2005 N 01-пм; право требования по состоянию на дату подписания договора составляет 258 030 руб. - стоимость переданного и неоплаченного товара по договору от 11.03.2005 N 01-пм, а также в полном объеме пени, штрафы и возмещения, вытекающие из данного договора и арбитражного процесса по делу N А60-10781/2008 (п. 1.1, 1.2 договора).

Согласно п. 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту 258 000 руб.

Платежными поручениями от 11.03.2009 N 128, от 13.03.2009 N 137 общество "Аркона" перечислило обществу "А-Сервис" 258 000 руб. за уступаемое право.

Полагая, что договор уступки права требования от 20.02.2009 N 0220-Ц является недействительным на основании п. 2, 3 ст. 103 Закона о банкротстве, общество "А-Сервис" в лице конкурсного управляющего Бобина В.А. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований конкурсный управляющий ссылается на то, что полученные за уступленное право денежные средства в сумме 258 000 руб. директором должника Бажиной Е.С. помимо воли конкурсного управляющего были перечислены открытому акционерному обществу "Уралтрансбанк" в счет оплаты по кредитному договору и обществу "Аркона" в счет оплаты за молочную продукцию, что свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований кредиторов должника - обществ "Уралтрансбанк" и "Аркона" перед другими кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника. Данное обстоятельство, по мнению истца, является основанием для признания договора уступки права требования от 20.02.2009 N 0220-Ц недействительным в соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве.

В силу п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2009 N 32 даны разъяснения о том, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе п. 2, 3 ст. 103, понимаются также действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Проанализировав доводы истца, суды установили, что истец фактически ссылается на действия должника по последующему перечислению денежных средств, полученных во исполнение договора уступки. Указанные действия не связаны непосредственно с заключением и исполнением сторонами договора уступки от 20.02.2009 N 0220-Ц и не могут являться основанием для признания названного договора недействительным. Судами обоснованно указано на то, что истец в самостоятельном порядке вправе предъявить исковые требования об оспаривании действий должника - платежи, произведенные должником кредиторам, если полагает, что конкретное перечисление должником денежных средств не соответствует нормам Закона о банкротстве.

В обоснование исковых требований о недействительности договора уступки на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве истец ссылается на то, что директор общества "Аркона" Смолин Я.Г., заключивший с должником договор уступки, является заинтересованным лицом в порядке ст. 19 Закона о банкротстве, поскольку являлся до 27.05.2008 директором и учредителем должника; совершенной сделкой должнику могут быть причинены убытки, так как плата за уступленное право (258 000 руб.) меньше, чем общая сумма задолженности (348 726 руб. 31 коп.), взысканная с общества "Флора" по делу N А60-10781/2008.

В соответствии п. 2 ст. 103, п. 4 ст. 129 Закона о банкротстве сделка, заключенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Заинтересованным лицом по отношению к должнику согласно п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, в частности признается руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

По смыслу названных норм права сделка может быть признана недействительной при наличии одновременно ряда условий: заключение сделки должником с заинтересованным лицом и причинение или возможность причинения убытков кредиторам или должнику в результате исполнения указанной сделки.

Исследовав доводы истца и оценив имеющиеся в материалах дела , доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки недействительным в соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве ввиду недоказанности в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия о причинении или возможном причинении убытков кредиторам или должнику в результате исполнения договора уступки.

Оценив условия оспариваемого договора и учитывая обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки, в частности степень платежеспособности должника, характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), суды пришли к выводу о том, что цена, установленная в оспариваемом договоре, не может быть признана явно заниженной. Оплата за уступленное право получена должником в полном объеме.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ввиду их недоказанности в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания договора уступки недействительным в соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции процессуальных норм права отклоняется.

Как видно из материалов дела, довод истца о ненадлежащем оформлении судом первой инстанции протокола судебного заседания от 02.11.2009 был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Суд апелляционной инстанции установил, что в судебном заседании 02.11.2009 участвовал представитель истца, что отражено в протоколе, в котором также имеется подпись представителя истца об извещении его об отложении судебного разбирательства на 02.12.2009. В протоколе судебного заседания от 02.12.2009, подписанном судьей, отражено, что в судебном заседании принимал участие тот же представитель истца, в данном заседании оглашена резолютивная часть решения в порядке ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае отсутствие подписи судьи в протоколе судебного заседания от 02.11.2009 об отложении судебного заседания не может служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2010 по делу N А60-36091/2009-С11 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А-Сервис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "А-Сервис" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.