Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2010 г. N Ф09-2415/10-С4 по делу N А50-11420/2009 Суд признал законным включение в реестр требований кредиторов должника требования общества, составляющего задолженность по договорам уступки права требования, поскольку предмет договоров, объем передаваемого права и основание возникновения права сторонами определены и подтверждены надлежащими доказательствами, исполнение должником обязательств по спорным договорам купли-продажи истцом не доказано, ссылка заявителя на притворность договоров уступки права требования отклонена как не подтвержденная материалами дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 апреля 2010 г. N Ф09-2415/10-С4 по делу N А50-11420/2009

Дело N А50-11420/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Базелевой Анны Климентьевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 31.12.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по делу N А50-11420/2009 по заявлению Лебедева Евгения Генриховича о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральское инвестиционное агентство" (далее - общество "Уральское инвестиционное агентство") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-контакт" (далее - общество "Бизнес-контакт") - Иванов А.В. (доверенность от 10.10.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2009 в отношении общества "Уральское инвестиционное агентство" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Князев А.А. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.09.2009.

Общество с ограниченной ответственностью "Пи-Квадрат" (далее - общество "Пи-Квадрат") 22.10.2009 в порядке, предусмотренном ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 142214 754 руб., составляющих задолженность по договорам уступки права требования от 06.04.2009, заключенных с обществами с ограниченной ответственностью (далее - общества) "Бизнес-контакт", "День", "Мотор", "Монблан", "Диадема".

Определением суда от 31.12.2009 (судья Чепурченко О.Н.) требования общества "Пи-Квадрат" в сумме 142214754 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 (судьи Булкина А.Н., Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Базелева А.К. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, по договорам уступки права требования, заключенным обществом "Пи-Квадрат" с обществами "День", "Мотор", "Монблан", "Диадема", передано несуществующее право, в материалах дела отсутствуют доказательства приобретения названными обществами права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Курорт "Новые Ключи", названные общества не являлись участниками общества "Курорт "Новые Ключи", доказательств заключения названными обществами договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества "Курорт "Новые Ключи" с обществом "Бизнес-контакт", являвшимся участником последнего, в материалах дела не имеется. Заявитель кассационной жалобы считает, что заключение обществами "День", "Мотор", "Монблан", "Диадема" последующих договоров купли-продажи доли в уставном капитале в один день 22.08.2008 и подписание к ним дополнительных соглашений со сроком оплаты доли в уставном капитале 20.10.2008 свидетельствует о притворности сделок по уступке прав требований.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Бизнес-контакт" просит оставить без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Пи-Квадрат" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 142214754 руб., составляющих задолженность по договорам уступки права требования от 06.04.2009, заключенных с обществами "Бизнес-контакт", "День", "Мотор", "Монблан", "Диадема".

В соответствии со ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества "Курорт "Новые Ключи", в Устав общества "Курорт "Новые Ключи" на основании решения общего собрания участников от 31.03.2008 внесены изменения, которые зарегистрированы в установленном законом порядке. В соответствии с данными изменениями уставный капитал общества составляет 90600000 руб.; участниками общества "Курорт "Новые Ключи" являются общества "Бизнес-контакт" и "Уральское инвестиционное агентство", обладающие каждое по 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 45300000 руб.; участники общества наделены правом продажи или иным образом уступки своей доли в уставном капитале общества третьим лицам без согласия на это иных участников общества и самого общества.

Внесение обществом "Бизнес-контакт" в уставной капитал общества "Курорт "Новые Ключи" вклада подтверждается платежными поручениями за период с 20.09.2006 по 11.03.2008 на общую сумму 45300000 руб. (л.д. 80-92).

В дальнейшем по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Курорт "Новые Ключи" от 23.04.2008 N 42/4 общество "Бизнес-контакт" (продавец) передало в собственность общества "Уральское инвестиционное агентство" (покупатель) долю в уставном капитале - 32,34%, номинальной стоимостью 29300000 руб., продажная стоимость которой согласно подписанного сторонами дополнительного соглашения от 27.08.2008 составляет 40314754 руб.; оплату приобретенной доли покупатель обязался произвести в срок не позднее 20.10.2008 (л.д. 6-10, 11).

По договору уступки права требования от 06.04.2009 общество "Пи-Квадрат" (цессионарий) приобрело у общества "Бизнес контакт" (цедент) в полном объеме право требования от общества "Уральское инвестиционное агентство" (должник) уплаты продажной стоимости доли в уставном капитале общества "Курорт "Новые Ключи" (размер доли 32,34% номинальной стоимостью 29300000 руб.) в сумме 40314754 руб. по договору купли-продажи от 23.04.2008 N 42/4 в редакции дополнительного соглашения от 27.08.2008 (п.п. 1, 2, 3; л.д. 12).

Согласно п. 5 договора с учетом подписанного сторонами дополнительного соглашения от 02.12.2009 цессионарий обязался выплатить цеденту за переуступленные права компенсацию в размере 40314754 руб. в срок не позднее 15.03.2010. В п. 7, 8 договора зафиксировано, что подписание цессионарием данного договора подтверждает факт передачи документов, подтверждающих наличие переуступленных прав; право требования переходит от цедента к цессионарию в момент заключения настоящего договора без оформления дополнительных документов. Факт уведомления должника - общества "Уральское инвестиционное агентство" о состоявшейся уступке подтверждается соответствующей отметкой на договоре.

В подтверждение требования в сумме 101900000 руб. обществом "Пи-Квадрат" (цессионарий) в материалы дела представлены аналогичные договоры уступки права требования от 06.04.2009, заключенные с обществами "День", "Мотор", "Монблан", "Диадема" (цеденты), по условиям которых цессионарий приобрел право требования с общества "Уральское инвестиционное агентство" (должник) уплаты продажных стоимостей долей в уставном капитале общества "Курорт "Новые Ключи" (размеры долей 4,415% с номинальной стоимостью 4000000 руб. по каждому договору) в сумме 24800000 руб. по договору с обществом "День" и в суммах 25700000 руб. по договорам с обществами "Диадема", "Монблан", "Мотор". Согласно условиям данных договоров основанием возникновения права являются заключенные цедентами с должником договоры купли-продажи от 22.08.2008 в редакции дополнительных соглашений от 29.08.2008 (п.п. 1, 2, 3; л.д. 18, 24, 30, 36).

В материалы дела представлены договоры купли-продажи от 22.08.2008 в редакции дополнительных соглашений от 29.08.2008 и уведомления, направленные обществом "Уральское инвестиционное агентство" в адрес общества "Курорт "Новые Ключи", о переходе к нему долей уставного капитала общества "Курорт "Новые Ключи" на основании заключенных с иными участниками общества договоров купли-продажи.

Исследовав вышеназванные документы и учитывая сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении состава участников общества "Курорт "Новые Ключи", суды установили, что оставшаяся доля уставного капитала общества "Курорт "Новые Ключи" в размере 17,66%, принадлежавшая на праве собственности обществу "Бизнес-контакт" была продана последним обществам "День", "Диадема", "Монблан", "Мотор" в равных долях - по 4,415% уставного капитала, номинальной стоимостью 4000000 руб., в результате чего были внесены соответствующие изменения в Устав общества "Курорт "Новые Ключи", которые зарегистрированы уполномоченным органом 03.06.2008.

Впоследствии 22.08.2008 между участниками общества "Курорт "Новые Ключи" - обществами "День", "Диадема", "Монблан", "Мотор" (продавцы) и обществом "Уральское инвестиционное агентство" (покупатель) заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "Курорт "Новые Ключи" в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с которыми покупатель приобрел доли в общем размере 17,66% (принадлежащие продавцам по 4,415% номинальной стоимостью 4000000 руб.) по согласованной сторонами цене, в том числе: 24800000 руб. по договору с обществом "День" и 25700000 руб. по договорам с обществами "Монблан", "Диадема", "Мотор" со сроком оплаты до 20.10.2008 (л.д. 13-17, 19-23, 25-29, 31-35).

По договорам уступки от 06.04.2009 общество "Пи-Квадрат" приобрело у обществ "День", "Диадема", "Монблан", "Мотор" право требования от общества "Уральское инвестиционное агентство" (должник) уплаты продажной стоимости долей в уставном капитале общества "Курорт "Новые Ключи" (общий размер долей 17,66%) в сумме 101900000 руб. по договорам купли-продажи от 22.08.2009.

В соответствии со ст. 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Оценив условия вышеназванных договоров уступки права требования от 06.04.2009, установив, что предмет договоров, объем передаваемого права и основание возникновения права сторонами определены и подтверждены надлежащими доказательствами, суды установили, что договоры соответствует требованиям ст. 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником обязательств по договору купли-продажи от 23.04.2008 N 42/4 и договорам купли-продажи от 22.08.2009, суды правомерно признали требование общества "Пи-Квадрат" в сумме 142214754 руб. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что по договорам уступки права требования, заключенным обществом "Пи-Квадрат" с обществами "День", "Мотор", "Монблан", "Диадема", передано несуществующее право, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства приобретения названными обществами права собственности на долю в уставном капитале общества "Курорт "Новые Ключи", был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что отсутствие в материалах дела копий договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Курорт "Новые Ключи", заключенных между обществами "День", "Мотор", "Монблан", "Диадема" (покупатели) и обществом "Бизнес-контакт" (продавец), не свидетельствует о фактическом их отсутствии и не подтверждает факт передачи несуществующего права на доли в уставном капитале общества "Курорт "Новые Ключи".

Имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества "Курорт "Новые Ключи" свидетельствуют о том, что общества "День", "Мотор", "Монблан", "Диадема" являлись участниками общества "Курорт "Новые Ключи", что отражено в его Уставе и зарегистрировано в установленном порядке 03.06.2008.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на притворность договоров уступки права требования отклоняется как неподтвержденная в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Пермского края от 31.12.2009 по делу N А50-11420/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Базелевой Анны Климентьевны - без удовлетворения.

Возвратить Базелевой Анне Климентьевне из федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по кассационной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 23.03.2010 N 8.