Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2010 г. N Ф09-2817/10-С4 по делу N А07-10970/2009 Суд удовлетворил требование о признании договора о переводе долга недействительным, поскольку правление кооператива не давало согласия на совершение оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 апреля 2010 г. N Ф09-2817/10-С4 по делу N А07-10970/2009

Дело N А07-10970/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Машинно-технологическая станция "Башкирская" (далее - предприятие "МТС "Башкирская") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2009 по делу N А07-10970/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

сельскохозяйственного производственного кооператива "Урожай" (далее - кооператив "Урожай") - Габидуллин Р.Г. (доверенность от 19.02.2010 N 77);

предприятия "МТС "Башкирская" - Стрельский В.Б. (доверенность от 02.10.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных судом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Кооператив "Урожай" обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском (с учетом его уточнения) к предприятию "МТС "Башкирская" и сельскохозяйственному производственному кооперативу "Заря" (далее - кооператив "Заря"), третье лицо - Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан в лице Аургазинского районного отдела судебных приставов, о признании договора о переводе долга от 24.09.2008 N 60 недействительным.

Решением суда от 10.11.2009 (судья Пакутин А.В.) заявленные требования удовлетворены, названный договор признан ничтожным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2010 (судьи Дмитриева Н.Н., Кузнецов Ю.А., Степанова М.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприятие "МТС "Башкирская" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении требований кооператива "Урожай" отказать, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 174, п. 3 ст. 423, п. 2 ст. 572, подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), нарушение ч. 1, 2 ст. 64, ст. 67, ч. 3 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы также указывает на то, что истцом не представлено доказательств недобросовестности руководителя кооператива "Урожай" при заключении договора перевода долга.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.09.2008 между предприятием "МТС "Башкирская" (кредитором), кооперативом "Заря" (прежним должником) и кооперативом "Урожай" (новым должником) заключен договор о переводе долга N 60, по условиям которого прежний должник передает, а новый должник принимает на себя обязательство по погашению задолженности перед кредитором в сумме 585212 руб., образовавшейся по договору от 20.08.2008 N 1088, заключенному между кредитором и прежним должником.

Полагая, что указанный договор в нарушение подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса является безвозмездным и совершен в нарушение п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" без получения соответствующего согласия правления кооператива, кооператив "Урожай" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу императивного характера данной нормы, ограничивающей полномочия председателя кооператива, последний вправе заключать сделки после их одобрения одним из названных органов в зависимости от суммы сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 18 устава кооператива "Урожай" сделки на сумму свыше 50000 руб. заключаются председателем кооператива с предварительного согласия правления кооператива.

Правление кооператива "Урожай" является исполнительным органом, подотчетным общему собранию и наблюдательному совету, осуществляет текущее руководство всей организационной, производственной, финансовой и культурно-бытовой деятельностью кооператива. Правление избирается общим собранием на срок пять лет и состоит из семи членов (п. 1,2 ст. 17 устава данного кооператива).

Поскольку согласно справке от 30.07.2009 сумма сделки по переводу долгу (585212 руб.) составила 9,9% от стоимости активов кооператива "Урожай" за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, указанная сделка могла быть совершена только по решению правления кооператива (п. 3 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", п. 5 ст. 18 устава).

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела, в частности протоколом внеочередного заседания правления кооператива "Урожай" от 25.01.2009 N 1, письменными объяснениями членов правления кооператива "Урожай", подтверждается, что правление кооператива "Урожай" согласия на совершение сделки по переводу долгу не давало.

Доказательств обратного ответчиками в нарушение требований ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах суды, сделав вывод о ничтожности договора о переводе долга от 24.09.2008 N 60 в связи с нарушением при его заключении требований, установленных п. 3 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", обоснованно удовлетворили заявленные кооперативом "Урожай" требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они либо уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, либо по существу направлены на переоценку выводов судов, оснований для которой у кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В целом доводы заявителя выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2010 по делу N А07-10970/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Машинно-технологическая станция "Башкирская" - без удовлетворения.