Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2010 г. N Ф09-2748/10-С4 по делу N А60-32155/2009-С6 Суд признал незаконным решение инспекции об отказе в государственной регистрации и об обязании регистрирующего органа внести изменения в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, поскольку заявителем в регистрирующий орган представлены в надлежаще оформленном виде все предусмотренные законом документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 апреля 2010 г. N Ф09-2748/10-С4 по делу N А60-32155/2009-С6

Дело N А60-32155/2009-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 по делу N А60-32155/2009-С6 по иску общества с ограниченной ответственностью "Глория Джинс" (далее - общество "Глория Джинс") к инспекции о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации и обязании устранить допущенные нарушения.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции - Ордов А.А. (доверенность от 30.03.2010 N 04-13/10742).

Общество "Глория Джинc" своего представителя в судебное заседание не направило.

Общество "Глория Джинc" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконным решения инспекции от 08.07.2009 об отказе в государственной регистрации и об обязании регистрирующего органа внести изменения в сведения о юридическим лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр юридических лиц), не связанные с внесением изменений в учредительные документы названного общества.

Решением суда от 26.10.2009 (судья Кириченко А.В.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Решение инспекции от 08.07.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов признано незаконным. На инспекцию возложена обязанность устранить допущенное нарушение прав налогоплательщика путем внесения изменений в реестр юридических лиц, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления формы Р14001, поступившего в инспекцию 29.06.2009.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Название указанного Федерального закона следует читать как "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 (судьи Сафонова С.Н., Борзенкова И.В., Полевщикова С.Н.) решение суда от 26.10.2009 оставлено без изменения.

Инспекция в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции от 26.10.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.01.2010 отменить, в удовлетворении требований общества "Глория Джинс" отказать, ссылаясь на неверное толкование судом норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, поскольку заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы представлено обществом "Глория Джинс" 30.06.2009, то на спорные правоотношения распространяются положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") (в частности положения ст. 12) в редакции, действовавшей до 01.07.2009, согласно которой учредительные документы общества должны содержать сведения о составе, размере и номинальной стоимости доли каждого участника, порядке и последствиях выхода участников общества из общества и о порядке перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу. Помимо этого инспекция не согласилась с выводом суда о том, что общество "Глория Джине" обратилось с заявлением о внесении сведений о юридическом лице в реестр юридических лиц, а не о регистрации изменений в учредительные документы, так как сведения об участниках юридического лица вносятся также и в учредительные документы.

Как следует из материалов дела, общество "Глория Джине" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Верх-Исетского района г. Екатеринбурга 16.11.1995.

Советом директоров единственного участника общества "Глория Джине" -закрытого акционерного общества "Джи Джей Корп." 26.06.2009 принято решение о продаже 100% доли в уставном капитале общества "Глория Джине" Гнездиловой Алле Николаевне; 26.06.2009 заключен соответствующий договор купли-продажи доли в уставном капитале данного общества.

Гнездилова А.Н. 26.06.2009 как единственный участник общества "Глория Джине" приняла решения об изменении наименования общества на общество с ограниченной ответственностью "Спектр", об утверждении Устава общества в новой редакции, о назначении себя на должность генерального директора общества с 04.07.2009 вместо и.о. генерального директора Казанцева С.Е.

По утверждению общества "Глория Джине", Гнездиловой А.Н. 29.06.2009 в инспекцию направлены через транспортную компанию закрытое акционерное общество "ДХЛ Интернешнл", филиал в г. Екатеринбурге по авиатранспортной накладной N 4756195150 заявления по форме Р14001 от 26.06.2009, по форме Р13001 от 26.06.2009, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Глория Джине" от 26.06.2009, протокол заседания Совета директоров закрытого акционерного общества "Джи Джей Корп." от 26.06.2009 N 10, решение участника от 26.06.2009 N 3 , Устав общества в новой редакции, платежное поручение об оплате госпошлины.

Инспекцией 08.07.2009 принято решение об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с непредставлением заявителем заявления по форме Р13001 и текста изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Полагая указанное решение инспекции от 08.07.2009 незаконным, общество "Глория Джинс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, не отражаются в учредительных документах, следовательно, для их изменения в реестре юридических лиц не требуется представления заявления по форме Р13001. В отношении изменения содержащихся в реестре юридических лиц сведений об участниках общества суд отметил отсутствие в законодательстве указаний на то, что внесение в реестр таких изменений осуществляется только после внесения изменений в учредительные документы юридического лица либо одновременно с ними. Суд также указал на то, что общество "Глория Джинс" обратилось с заявлением о внесении сведений о юридическом лице в реестр юридических лиц, а не о регистрации изменений в учредительные документы.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 26.10.2009, дополнительно отметив, что при подаче заявления по форме Р14001 (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), вне зависимости от вида изменений положениями законодательства подача заявления по форме Р13001, а также изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, до 01.07.2009 не предусматривалась.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма Р13001), в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и текст этих изменений; документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма Р14001), в котором подтверждается соответствие вносимых изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям и достоверность содержащихся в заявлении сведений. С 01.07.2009 в предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в регистрирующий орган также представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Из решения инспекции от 08.07.2009 усматривается, что основанием для отказа во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, послужило непредставление заявителем заявления по форме Р13001 и изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

По смыслу приведенных положений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (в данном случае - изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), не требуется представление заявления по форме Р13001 и текста изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Как следует из материалов дела, заявителем для внесения в реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе "Глория Джине", не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, представлено соответствующее заявление по форме Р14001 с необходимыми приложениями.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и на момент обращения заявителя в регистрирующий орган включал в себя непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; случаи, предусмотренные п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона.

Поскольку заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлены в надлежаще оформленном виде все указанные в п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, рассматриваемые правоотношения не относятся к случаям, предусмотренным п. 2 ст. 20, п. 4 ст. 22.1 названного Закона, и, как правильно отмечено судом, у регистрирующего органа не было правовых оснований требовать от заявителя документов, необходимых для государственной регистрации изменений в учредительные документы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о незаконности оспариваемого решения инспекции являются правильными. Исковые требования удовлетворены судом правомерно.

Доводы инспекции, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2009 по делу N А60-32155/2009-С6 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.