Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2010 г. N Ф09-2908/10-С4 по делу N А07-12961/2009 Поскольку судом признано недействительным решение общего собрания участников о внесении изменений в устав общества, то выводы судов обеих инстанций о недействительности решения межрайонной инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятого на основании недействительного решения общего собрания, являются правильными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 апреля 2010 г. N Ф09-2908/10-С4 по делу N А07-12961/2009

Дело N А07-12961/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее -межрайонная инспекция N 39) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по делу N А07-12961/2009 по иску Берая Малхози Карлоевича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Бетон" (далее - общество "Стройиндустрия-Бетон"), межрайонной инспекции N 39, третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 35 по Республике Башкортостан (межрайонная инспекция N 35), о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Стройиндустрия-Бетон", изменений в Устав общества "Стройиндустрия-Бетон", акта межрайонной инспекции N 39 о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -реестр юридических лиц).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Берая М.К. - Панов Р.Т. (доверенность от 06.04.2009).

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили.

Берая М.К. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Стройиндустрия-Бетон", межрайонной инспекции N 39 о признании недействительными решения общего собрания участников названного общества от 29.04.2009, изменений в Устав общества "Стройиндустрия-Бетон", утвержденных решением общего собрания участников общества от 29.04.2009, межрайонной инспекции N 39 о внесении в реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Определением от 17.08.2009 к участию в деле по инициативе суда в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция N 35.

Решением суда от 29.10.2009 (судья Гареева Л.Ш.) исковые требования удовлетворены в полном объеме; решения общего собрания участников общества "Стройиндустрия-Бетон" от 29.04.2009, изменения в Устав общества "Стройиндустрия-Бетон", утвержденные решением общего собрания участников от 29.04.2009, акт межрайонной инспекции N 39 о внесении в реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, признаны недействительными. С общества в пользу истца взыскано 2 050 руб. суммы расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда от 29.10.2009 в части признания недействительным акта межрайонной инспекции N 39 о внесении в реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также в части распределения судебных расходов по делу изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: "Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Бетон" от 29.04.2009. Признать недействительными изменения в Устав общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Бетон", утвержденные решением общего собрания участников, проведенного 29.04.2009. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан от 12.05.2009 N 9171А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Бетон", как не соответствующее статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Бетон" в пользу Берая Малхази Карлоевича 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан в пользу Берая Малхази Карлоевича 100 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску".

Межрайонная инспекция N 39 в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции от 29.10.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.01.2010 отменить, в удовлетворении исковых требований Берая М.К. отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам и материалам дела. По мнению заявителя, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия законодательству форму представляемых на государственную регистрацию документов и содержащиеся в них сведения, и оснований для отказа в государственной регистрации у межрайонной инспекции N 39 не имелось. Поскольку действующее законодательство в качестве правовых последствий представления на регистрацию недостоверных сведений о юридическом лице не предусматривает признание недействительной государственной регистрации вносимых в его учредительные документы изменений, то у суда не было оснований для удовлетворения заявления Берая М.К. в части признания недействительным решения регистрирующего органа о внесении изменений в реестр юридических лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Из доводов кассационной жалобы усматривается, что судебные акты оспариваются заявителем только в части признания недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Стройиндустрия-Бетон", содержащиеся в реестре юридических лиц. Выводы судов обеих инстанций об обоснованности исковых требований Берая М.К. о признании недействительными решения общего собрания участников общества "Стройиндустрия-Бетон" от 29.04.2009 и утвержденных этим решением изменений в Устав названного общества, а также выводы суда апелляционной инстанции о распределении судебных расходов межрайонной инспекцией N 39 не оспариваются.

Как следует из материалов дела, участниками общества "Стройиндустрия-Бетон" являются физические лица - Берая М.К. с долей в размере 50 % уставного капитала, Алябьев В.Б., Бареев А.Ю., Викторов И.В., Галлеев A.M. с долями в размере по 12,5 % уставного капитала общества у каждого.

В общем собрании участников общества "Стройиндустрия-Бетон", состоявшемся 29.04.2009, результаты которого оформлены протоколом, подписанным председателем собрания Альябевым В.Б. и секретарем собрания Бареевым А.Ю., участвовали все участники общества, единогласно принявшие решение об утверждении изменений в Устав общества в связи со сменой юридического адреса. Согласно изменениям в Устав место нахождения общества определено: 452360, Республика Башкортостан, Караидельский район, с. Караидель, ул. Октябрьская, д. 27"А".

Указанные изменения зарегистрированы межрайонной инспекцией N 39 на основании заявления по форме Р13001, поданного генеральным директором общества Алябьевым В.Б. с приложением изменений в Устав, решения о внесении изменений в учредительные документы, документа об уплате государственной пошлины, выписки, гарантийного письма о предоставлении юридического адреса, сообщения. В реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2090280322614, о чем выдано свидетельство серии 02 N 005956854. В связи со сменой места нахождения общество 12.05.2009 снято с учета в межрайонной инспекции N 39, регистрационное дело передано в межрайонную инспекцию N 35.

Истец, утверждая, что о времени и месте проведения общего собрания участников общества "Стройиндустрия-Бетон", состоявшегося 29.04.2009, не извещался, участия в собрании не принимал, по вопросу повестки дня не голосовал, и полагая внесение на основе принятого на этом собрании решения изменений в сведения, содержащиеся в реестре юридических лиц, неправомерным, на основании ст. 8, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу об отсутствии надлежащего извещения обществом "Стройиндустрия-Бетон" его участника Берая М.К. о времени и месте проведения общего собрания участников общества 29.04.2009, что является существенным нарушением ответчиком требований ст. 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке созыва и проведения общего собрания участников общества, в свою очередь являющимся основанием для признания принятого на этом собрании решения недействительным. Судом также отмечено, что признание недействительным решения общего собрания, послужившего основанием для государственной регистрации, влечет недействительность решения о такой регистрации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении суда первой инстанции от 29.10.2009 об отсутствии юридической силы принятого па общем собрании участников общества "Стройиндустрия-Бетон" 29.04.2009 решения, а также (с учетом пояснений истца) о недействительности решения межрайонной инспекции N 39 от 12.05.2009 N 9171А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы названного общества в части сведений о его месте нахождения. При этом суд апелляционной инстанции указал на несоответствие резолютивной части решения суда от 29.10.2009 требованиям ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на нарушение судом положений ст. 110 данного Кодекса, гл. 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации при распределении судебных расходов по делу и на основании ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил судебный акт первой инстанции, откорректировав содержание его резолютивной части в соответствии с требованиями закона.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается соответствие вносимых в учредительные документы юридического лица изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям, достоверность содержащихся в этих учредительных документах и в заявлении сведений и соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Судом установлено и материалами дела (в частности распиской регистрирующего органа в получении документов от 30.04.2009) подтверждено, что генеральным директором общества "Стройиндустрия-Бетон" Алябьевым В.Б. для государственной регистрации изменений в Устав общества, решение о внесении которых было принято на общем собрании участников 29.04.2009, в надлежащий регистрирующий орган представлены все предусмотренные законом документы. Поскольку, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, законодательством о регистрации не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять правовую экспертизу представляемых на регистрацию документов и порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица является заявительным, то оснований для отказа в государственной регистрации изменений в Устав общества "Стройиндустрия-Бетон", исчерпывающий перечень которых установлен ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", у межрайонной инспекции N 39 не имелось.

Вместе с тем, поскольку судом признано недействительным решение общего собрания участников от 29.04.2009 о внесении изменений в Устав общества "Стройиндустрия-Бетон", то выводы судов обеих инстанций о недействительности решения межрайонной инспекции N 39 от 12.05.2009 N 9171А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице (обществе "Стройиндустрия-Бетон"), содержащиеся в реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятого на основании недействительного решения общего собрания, являются правильными.

При этом суд апелляционной инстанции верно оценил как не влияющие на вывод о признании незаконным решения о государственной регистрации, вынесенного на основании не имеющего юридической силы решения общего собрания участников общества, доводы межрайонной инспекции N 39 о том, что при регистрации изменений в учредительные документы общества "Стройиндустрия-Бетон" регистрирующий орган действовал в пределах своих полномочий и оснований для отказа в регистрации у него не имелось.

При таких обстоятельствах судом правомерно признано недействительным решение межрайонной инспекции N 39 от 12.05.2009 N 9171А.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, надлежащим образом оцененных судом апелляционной инстанции, оснований для такой переоценки у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Поскольку судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменено на основании ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и его резолютивная часть изложена в соответствии с требованиями ч. 4 ст. 201, ст. 110 названного Кодекса, гл. 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации, то оставлению без изменения подлежит судебный акт суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по делу N А07-12961/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.