Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2010 г. N Ф09-3092/10-С4 по делу N А47-2161/2009 Поскольку ранее предоставление документов на государственную регистрацию изменений от имени общества осуществлялось лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени названного общества, решение общего собрания об избрании заявителя в качестве единоличного исполнительного органа общества отсутствует, суд признал недействительным решение регистрирующего органа о внесении в реестр юридических лиц сведений о заявителе как имеющем право без доверенности действовать от имени общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 мая 2010 г. N Ф09-3092/10-С4 по делу N А47-2161/2009

Дело N А47-2161/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее -Инспекция, регистрирующий орган) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 по делу N А47-2161/2009 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Понкратов Юрий Евгеньевич, Банников Владимир Михайлович обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Инспекции о признании недействительным решения от 12.02.2009 N 2092А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении общества с ограниченной ответственностью "Недра" (далее - общество "Недра"); о признании недействительным решения от 04.03.2009 N 3510А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении общества "Недра"; о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2095658079746 от 12.02.2009 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления; о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2095658119710 от 04.03.2009 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество "Недра", Фролов Сергей Анатольевич, Вишнякова Светлана Николаевна.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.11.2009 (судья Сердюк Т.В.) в удовлетворении требований о признании недействительными решений от 12.02.2009 N 2092А, от 04.03.2009 N 3510А отказано. Производство по делу в части требований о признании недействительными записей от 12.02.2009 N 2095658079746, от 04.03.2009 N 2095658119710, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 (судьи Бабкина С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда в части отказа в удовлетворении требований отменено. Заявленные требования Понкратова Ю.Е., Банникова В.М. о признании недействительным решения регистрирующего органа от 12.02.2009 N 2092А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении общества "Недра"; о признании недействительным решения регистрирующего органа от 04.03.2009 N 3510А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении общества "Недра", удовлетворены. Указанные решения признаны недействительными. На Инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального (ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") и процессуального (п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, применение неподлежащих применению п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и неприменение подлежащих применению п. 2 ст. 17, п. 4 ст. 9 названного Закона.

Как полагает заявитель, давая оценку документам, представленным на государственную регистрацию и послужившим основанием для принятия Инспекцией оспариваемых решений, суд апелляционной инстанции указал на то, что согласно ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" к заявлению о государственной регистрации должно прикладываться решение участников общества о внесении изменений. По мнению Инспекции, апелляционным судом не было учтено, что перечень документов, представляемых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (в том числе сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также сведений об участниках юридического лица) не предусматривает представление в регистрирующий орган каких-либо решений органов управления юридического лица. При этом согласно п. 4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме установленных Законом. В связи с чем заявитель кассационной жалобы считает не основанным на положениях действующего законодательства вывод суда апелляционной инстанции о том, что, поскольку ранее документы на регистрацию подавались Понкратовым Ю.Е., как лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, то решение о смене единоличного исполнительного органа является обязательным. Инспекция полагает, что представление указанного решения при данном виде государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.

По мнению регистрирующего органа, обстоятельства отсутствия факта проведения собрания об избрании директором общества "Недра" Фролова С.А., отчуждения Понкратовым Ю.Е., Банниковым В.М. своих долей в уставном капитале общества не входят в предмет исследования и доказывания по делам, связанным с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц. Кроме того, Инспекция указывает, что признание судом недействительной государственной регистрации не может рассматриваться в качестве правовых последствий представления в регистрирующий орган недостоверных сведений о юридическом лице, поскольку ответственность за достоверность подаваемых сведений о юридическом лице несет заявитель.

Как следует из материалов дела, общество "Недра" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2002. Согласно п. 4 Устава общества "Недра", зарегистрированного администрацией Сакмарского района Оренбургской области 23.04.2002, участниками данного общества на момент его создания являлись Понкратов Ю.Е. с долей в уставном капитале в размере 50%, Реште В.Б. с долей в уставном капитале в размере 25%, Банников В.М. с долей в уставном капитале в размере 25%.

Фролов С.А. 09.02.2009 обратился в регистрирующий орган с заявлением формы Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Недра", согласно которому изменяются сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (директором общества "Недра" становится Фролов С.А.).

Рассмотрев представленные документы, Инспекция 12.02.2009 приняла решение N 2092А о государственной регистрации внесения указанных изменений в сведения об обществе "Недра". В Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись N 2095658079746.

Также Фролов С.А. 27.02.2009 обратился в регистрирующий орган с заявлением формы Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Недра", согласно которому изменяется состав участников названного общества (прекращаются обязательственные права в отношении юридического лица у Понкратова Ю.Е., Банникова В.М.), изменяются сведения об участнике общества - Фролове С.А. (увеличивается доля в уставном капитале до 12 000 руб. и составляет 100% уставного капитала).

Инспекцией на основании представленных документов 04.03.2009 принято решение N 3510А о государственной регистрации внесения данных изменений в сведения об обществе "Недра". В Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись N 2095658119710.

Понкратов Ю.Е., Банников В.М., ссылаясь на то, что общее собрание участников общества "Недра" по вопросу избрания Фролова С.А. новым директором данного общества не проводилось, свои доли в уставном капитале общества "Недра" не уступали, из состава участников названного общества не выходили, полагая, что решения регистрирующего органа от 12.02.2009 N 2092А, от 04.03.2009 N 3510А, а также записи в Единый государственный реестр юридических лиц N 2095658079746, N 2095658119710 не соответствуют действующему законодательству, нарушают их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что основания для отказа в государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Недра", предусмотренные ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отсутствовали; на момент вынесения решения по настоящему делу на основании представленного Понкратовым Ю.Е. заявления 23.03.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения о составе участников общества "Недра" (Понкратов Ю.Е., Банников В.М. указаны участниками названного общества, уменьшена номинальная стоимость доли Фролова С.А.), в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (директором общества "Недра" является Понкратов Ю.Е.); оспариваемые решения регистрирующего органа не нарушают права и законные интересы заявителей.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования о признании недействительными решений Инспекции от 12.02.2009 N 2092А, от 04.03.2009 N 3510А, исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого), фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации (ст. 5 указанного Закона).

Перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, установлен ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу п. 2 ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 названного Закона.

Согласно п. 1 ст. 9 данного Закона (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая положения ст. 21, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", принимая во внимание содержание сведений, имеющихся в Едином государственном реестре юридических лиц на момент предъявления Фроловым С.А. в регистрирующий орган заявлений, предоставление ранее документов на государственную регистрацию соответствующих изменений от имени общества "Недра" Понкратовым Ю.Е., как лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени названного общества, отсутствие решений общего собрания участников общества "Недра" об изменении состава участников данного общества, избрании в качестве единоличного исполнительного органа общества "Недра" (директора) Фролова С.А., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в регистрирующий орган Фроловым С.А. не были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации вносимых изменений.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного, принимая во внимание, что сведения об участниках общества "Недра" содержались ранее в Уставе данного общества, зарегистрированном 23.04.2002 (п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования Понкратова Ю.Е., Банникова В.М. о признании недействительным решений регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении общества "Недра" от 12.02.2009 N 2092А, от 04.03.2009 N 3510А.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 по делу N А47-2161/2009 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - без удовлетворения.