Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2010 г. N Ф09-2953/10-С3 по делу N А07-14233/2009 Суд удовлетворил требование о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов, поскольку указанный договор является заключенным, так как сторонами согласованы все существенные условия сделки, истец во исполнение договорных обязательств передал, а ответчик принял поименованную в товарных накладных продукцию, однако оплату в полном размере не произвел (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 мая 2010 г. N Ф09-2953/10-С3 по делу N А07-14233/2009

Дело N А07-14233/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дубровского В.И., судей Первухина В.М., Анненковой Г.В., рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Советская Бумага" (далее - общество "Советская Бумага", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2009 по делу N А07-14233/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "АТЭК" с ограниченной ответственностью "АТЭК" (далее - общество "АТЭК", истец)обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества "Советская Бумага" задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 06.07.2007 N 01-01-0830 в сумме 11595254 руб. 82 коп., неустойки за просрочку платежа в сумме 8293537 руб. 37 коп., задолженности по агентскому договору от 06.07.2007 N 01-05-0068, неустойки за несвоевременное возмещение расходов агента в сумме 183312 руб. 70 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты агентского вознаграждения в сумме 127 руб. 25 коп. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 28.10.2009 (резолютивная часть от 23.10.2009; судья Сагитова М.Ш.) заявленные требования удовлетворены частично; с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки нефтепродуктов от 06.07.2007 N 01-01-0830 в сумме 11595 254 руб. 82 коп., неустойки за период с 23.08.2007 по 25.05.2009 в сумме 4000000 руб., задолженность по агентскому договору от 06.07.2007 N 01-05-0068 в сумме 1667655 руб. 51 коп., неустойка за период с 25.07.2007 по 25.05.2009 в сумме 183312 руб. 70 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты агентского вознаграждения за период с 30.08.2007 по 25.05.2009 в сумме 127 руб. 25 коп.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 (резолютивная часть от 01.02.2010; судьи Логиновских Л.Л., Махрова Н.В., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. По мнению общества "Советская Бумага", у суда первой инстанции не имелось оснований для принятия к производству искового заявления, поданного с нарушением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчик считает, что суды ошибочно посчитали заключенными приложения N 4, 5, 6 к договору поставки и агентскому договору. Ссылается на то, что указанных приложений с истцом не заключал, согласия на заключение приложений не давал, в письменной форме приложения не заключались, заключение приложений посредством факсимильной связи не было согласовано сторонами, в связи с этим полагает, что общество "Советская Бумага" не может нести ответственности перед истцом по несуществующим договорным отношениям.

Отзыва на жалобу истцом не представлено.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, между обществом "АТЭК" (поставщик) и обществом "Советская Бумага" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 06.07.2007 N 01-01-0830, в соответствии с которым поставщик обязался поставить нефтепродукты на условиях настоящего договора и приложений к нему, а покупатель - принять и оплатить поставляемый товар.

Согласно п. 3.1, 6.1 договора количество и цена поставляемого товара согласовываются и указываются сторонами в приложениях к настоящему договору.

В соответствии с п. 7.1 договора основной формой оплаты по настоящему договору является 100% предварительная оплата товара.

Согласно п. 8.2 договора при нарушении покупателем условий оплаты, установленных в п. 7 договора и приложениях к нему, поставщик вправе предъявить покупателю штрафную неустойку в размере 0,2% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки.

Пунктом 11.2 договора стороны предусмотрели, что все изменения, дополнения и приложения к нему, являются неотъемлемыми частями и действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон с указанием их должностей и полномочий.

Дополнительным соглашением от 26.12.2007 действие договора продлено до 31.12.2008.

В рамках указанного договора стороны заключили приложения от 06.07.2007 N 1, от 27.07.2007 N 2, от 27.09.2007 N 3, от 01.04.2008 N 4, от 25.04.2007 N 5, от 30.05.2008 N 6, в которых согласовали наименование товара, количество, цену, срок поставки и срок оплаты подлежащего поставке товара.

В соответствии с приложениями N 3, 5, 6 оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней с даты отгрузки товара (датой отгрузки является дата штемпеля станции отправления на железнодорожной накладной).

Также между истцом (агент) и ответчиком (принципал) заключен агентский договор от 06.07.2007 N 01-05-0068, в соответствии с которым агент обязался от своего имени, но за счет принципала, за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия, обеспечивающие организацию транспортировки нефтепродуктов железнодорожным транспортом, а принципал обязался выплачивать агенту вознаграждение в соответствии с п. 11 разд. 3 договора, возмещать все расходы агента, понесенные в рамках настоящего договора.

Согласно п. 4.2 агентского договора в случае нарушения принципалом сроков оплаты счета агента, принципал оплачивает агенту неустойку в размере 0,5 % в день от суммы, подлежащей оплате за каждый день просрочки, но не более 11 % от суммы подлежащей оплате.

Во исполнение договора поставки и приложений к нему истец произвел поставку товара по товарным накладным от 11.04.2008 N 990, от 16.04.2008 N 10400, по отгрузочным реестрам от 11.04.2008 N ЗГ-0000104, от 15.04.2008 N ЗГ-0000109, по железнодорожным накладным N АГ971212, АГ971213, АГ971214, АГ971215, АГ971216, АГ971259, АГ971260, АГ971261, АГ971262, АГ971263 на общую сумму 3 997 843 руб. 46 коп. (приложение N 4); по товарным накладным от 03.05.2008 N 12380, от 07.05.2008 N 12500, по отгрузочным реестрам от 02.05.2008 N ЗГ-0000106, от 06.05.2008 N ЗГ-0000108, по железнодорожным накладным N АГ971381, АГ971382, АГ971383, АГ971384, АГ971385, АГ971386, АГ971388, АГ971389, АГ971391 на общую сумму 3 913 343 руб. 07 коп. (приложение N 5); по товарным накладным от 04.06.2008 N 15300, от 05.06.2008 N 15400, по отгрузочным реестрам от 04.06.2008 N ЗГ-0000102, ЗГ-0000116, от 05.06.2008 N ЗГ-0000102, по железнодорожным накладным N АГ971678, АГ971680, АГ971681, АГ971682, АГ971685, АГ971686, АГ971684, АГ971683 на общую сумму 4 467 047 руб. 65 коп. (приложение N 6).

За организацию транспортировки товара, поставленного в рамках приложений от 01.04.2008 N 4, от 25.04.2008 N 5, от 30.05.2008 N 6 к договору поставки, истцом в адрес ответчика направлены отчеты агента за спорный период на общую сумму 1667655 руб. 51 коп., включающую в себя расходы агента, связанные с выполнением поручения принципала, и агентское вознаграждение за оказанные услуги.

На оплату истцом предъявлены счета-фактуры от 14.04.2008 N 9900, 10201, от 16.04.2008 N 10400, от 17.04.2008 N 10517, от 30.04.2008 N 11979, от 03.05.2008 N 12380, 12383, от 07.05.2008 N 12500, от 10.05.2008 N 12801, от 31.05.2008 N 14959, от 04.06.2008 N 15300, 15303, от 05.06.2008 N 15400, 15407, от 06.06.2008 N 15409, от 30.06.2008 N 18085.

Оплату задолженности по указанным договорам ответчик произвел частично.

Претензией от 25.05.2009 N 01-2/1910 истец просил ответчика оплатить стоимость полученной им продукции в размере 11595254 руб. 82 коп. и неустойку в сумме 7037873 руб. 46 коп., задолженность по агентскому договору в сумме 1667655 руб. 51 коп. и неустойку по нему в сумме 340059 руб. 81 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты агентского вознаграждения в сумме 3214 руб. 49 коп.

Поскольку задолженность ответчиком в полном объеме не погашена, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды исходили из обоснованности заявленных истцом требований, указав на то, что обязательство по оплате товара исполнено ответчиком ненадлежащим образом. При этом суды с учетом положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации сочли возможным уменьшить размер начисленной по договору поставки неустойки до 4000000 руб.

Выводы судов являются правильными, основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 1 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что договор поставки нефтепродуктов от 06.07.2007 N 01-01-0830 заключен, поскольку сторонами согласованы все существенные условия, предъявляемые законом к данному виду договора; истец во исполнение обязательств по договору передал, а ответчик принял поименованный в товарных накладных товар, однако не произвел оплату в полном размере, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания с ответчика задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 06.07.2007 N 01-01-0830 и по агентскому договору от 06.07.2007 N 01-05-0068.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки.

Установив, что со стороны ответчика имела место просрочка исполнения обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 06.07.2007 N 01-01-0830 и по агентскому договору от 06.07.2007 N 01-05-0068, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом суды признали предъявленную истцом ко взысканию неустойку за просрочку платежа по договору поставке в сумме 8293537 руб. 37 коп. явно несоразмерной последствиям нарушения ответчиком обязательства по оплате поставленного и правомерно на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшили размер начисленной неустойки до 4000000 руб.

Довод ответчика о том, что исковое заявление подано с нарушением норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку каких-либо причин для не принятия искового заявления либо конкретного нарушения, допущенного истцом, ответчиком не указано, а судами не установлено.

Довод общества "Советская Бумага" о том, что суды ошибочно посчитали заключенными приложения от 01.04.2008 N 4, от 25.04.2008 N 5 и от 30.05.2008 N 6 к договору поставки и агентскому договору, поскольку заключение приложений посредством факсимильной связи не было согласовано сторонами, правомерно не принят во внимание судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В силу п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Как установлено судами, представленные в материалы дела приложения подписаны сторонами и содержат оттиск печати; ходатайство о фальсификации указанных приложений ответчиком не заявлялось; к каждому из указанных приложений в материалах дела имеются оригиналы товарных накладных, в которых цена поставленного товара и его количество (с учетом допустимого расхождения) совпадают с ценой и количеством, указанным в приложениях; в материалах дела имеются подписанные сторонами акты сверки расчетов; спорные приложения позволяют достоверно установить волеизъявление сторон по всем существенным условиям, определенным законодательством для данного вида договора.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что данные документы являются допустимыми доказательствами, полученными в соответствии с п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и оснований сомневаться в достоверности их содержания у суда не имеется.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили исковые требования частично.

Выводы судов и установленные фактические обстоятельства переоценке судом кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводов суда не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2009 по делу N А07-14233/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Советская Бумага" - без удовлетворения.