Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2010 г. N Ф09-3358/10-С5 по делу N А50-23852/2009 Суд отказал в признании недействительными договоров о переводе долга ввиду недоказанности наличия у истца неблагоприятных последствий и убытков в результате заключения и исполнения оспариваемых им сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 мая 2010 г. N Ф09-3358/10-С5 по делу N А50-23852/2009

Дело N А50-23852/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Черкасской Г.Н., судей Сирота Е.Г., Митиной М.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее - общество "Импульс") на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.11.2009 по делу N А50-23852/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Строительно-монтажный поезд N 282" (далее - общество "Строительно-монтажный поезд N 282") - Кирьянов И.А. (доверенность от 01.03.2010).

Общество "Импульс" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройКомплект" (далее - общество "СтройКомплект"), Кривокорытову Сергею Павловичу о признании недействительными следующих договоров (с учетом увеличения истцом исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

1. договора о переводе долга от 03.03.2009, заключенного между истцом и обществом "СтройКомплект", в части оплаты задолженности по договору уступки права требования от 03.03.09 N 02/К-Кр, заключенному между обществом "СтройКомплект" и Кредером И.В., в сумме 937240 руб.;

2. договора о переводе долга от 18.03.2009, заключенного между обществом "СтройКомплект" и истцом, в части оплаты задолженности за поставленный обществом с ограниченной ответственностью "ПМ-Строй" (далее - общество "ПМ-Строй") товар на сумму 192300 руб.;

3. договора о переводе долга от 18.03.2009, заключенного между обществом "Строй-Комплект" и истцом, в части оплаты задолженности за поставленный закрытым акционерным обществом "Сельхозмонтаж" (далее - общество "Сель- хозмонтаж") товар на сумму 146830 руб.;

4. договора о переводе долга от 18.03.2009, заключенного между обществом "СтройКомплект" и истцом, в части оплаты задолженности за поставленный закрытым акционерным обществом "Промкомплект" (далее - общество "Промкомплект") товар на сумму 78178 руб. 26 коп.;

5. договора о переводе долга от 31.03.2009, заключенного между обществом "СтройКомплект" и истцом, в части оплаты задолженности за оказанные обществом "Строительно-монтажный поезд N 282" услуги на сумму 177875 руб.;

6. договоров о переводе долга от 18.03.2009 N 03/08, 03/06, заключенных между обществом "СтройКомплект" и истцом, в части оплаты задолженности за оказанные обществом с ограниченной ответственностью "НГЩ "Кран" (далее - общество "НГЩ "Кран") услуги на сумму 21635 руб. 38 коп. и обществом с ограниченной ответственностью "Вален" (далее - общество "Вален") на сумму 36925 руб. Также истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделок.

В ходе судебного разбирательства по делу истец отказался от требования о применении последствий недействительности сделок. Отказ принят судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определениями суда от 10.09.2009, 30.10.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Крейдер И.В., общество "ПМ-Строй", общество "Сельхозмонтаж", общество "Промкомплект", общество "Строительно-монтажный поезд N 282", общество "НГЩ "Кран", общество "Вален".

Решением суда от 27.11.2009 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 (судьи Няшин В.А., Григорьева Н.П., Богданова Р.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Импульс" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неприменение при разрешении спора ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судами неправильно применены положения ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 о распределении обязанностей по доказыванию.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "СтройКомплект" в лице директора Семенова В.А. (сторона-1) и обществом "Импульс" в лице генерального директора Кривокорытова С.П. (сторона-2) заключен договор о переводе долга от 03.03.2009, по условиям которого сторона-2 принимает на себя обязательства стороны-1 в части оплаты задолженности по договору уступки права требования от 03.03.2009 N 02/К-Кр, заключенному между стороной-1 и Крейдером Н.В., в сумме 937240 руб.

Между обществом "СтройКомплект" в лице директора Семенова В.А. (сторона-1) и обществом "Импульс" в лице генерального директора Кривокорытова С.П. (сторона-2) заключен договор о переводе долга от 18.03.2009 N 03/10, в соответствии с которым сторона-2 принимает на себя обязательства стороны-1 в части оплаты задолженности за поставленный обществом "ПМ-Строй" стороне-1 товар на сумму 192300 руб.

В этот же день между обществом "СтройКомплект" в лице директора Семенова В.А. (сторона-1) и обществом "Импульс" в лице генерального директора Кривокорытова СП. (сторона-2) заключен договор N 03/04, согласно которому сторона-2 принимает на себя обязательства в части оплаты задолженности за поставленный обществом "Сельхозмонтаж" стороне-1 товар на сумму 146830 руб. 92 коп.

Общество "СтройКомплект" в лице директора Семенова В.А. (сторона-1) 18.03.2009 заключило с обществом "Импульс" в лице генерального директора Кривокорытова С.П. (сторона-2) договор о переводе долга N 03/10, по условиям которого сторона-2 принимает на себя обязательства стороны-1 в части оплаты задолженности за поставленный обществом "Промкомплект" стороне-1 товар на сумму 78178 руб. 76 коп.

18.03.2009 между обществом "СтройКомплект" в лице директора Семенова В.А. (сторона-1) и обществом "Импульс" в лице генерального директора Кривокорытова С.П. (сторона-2) заключен договор о переводе долга N 03/08, в соответствии с которым сторона-2 принимает на себя обязательства стороны-1 в части оплаты задолженности за предъявленные обществом "НПЦ "Кран" стороне-1 услуги на сумму 21635 руб. 38 коп.

Между обществом "СтройКомплект" в лице директора Семенова В.А. (сторона-1) и обществом "Импульс" в лице генерального директора Кривокорытова С.П. (сторона-2) заключен договор от 18.03.2009 N 03/06, согласно которому сторона-2 принимает на себя обязательства стороны-1 в части оплаты задолженности за предъявленные обществом "Вален" стороне-1 услуги на сумму 36925 руб.

Общество "СтройКомплект" в лице директора Семенова В.А. (сторона-1) 31.03.2009 заключило с обществом "Импульс" в лице генерального директора Кривокорытова СП. (сторона-2) договор N 2 03/07, в соответствии с которым сторона-2 принимает на себя обязательства стороны-1 в части оплаты задолженности за предъявленные обществом "Строительно-монтажный поезд N 282" услуги стороне-1 на сумму 177875 руб.

Общество "Импульс" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных договоров недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Истец указал на заинтересованность Кривокорытова С.П. в совершении оспариваемых сделок, являвшегося участником общества "СтройКомплект" и одновременно единоличным исполнительным органом общества "Импульс"; согласно учредительному договору общества "СтройКомплект" Кривокорытову С.П. принадлежала доля в размере 25% уставного капитала общества. Полномочия генерального директора Кривокорытова С.П. досрочно прекращены на основании решения внеочередного общего собрания участников истца от 01.06.2009.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из недоказанности наличия у истца неблагоприятных последствий и убытков в результате заключения и исполнения оспариваемых им сделок.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества (п. 4 указанной статьи).

Поскольку материалами дела факт наличия у истца неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения оспариваемых им сделок, а также нарушения прав и законных интересов истца не подтвержден, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод истца о нарушении подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", а также ст. 6 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, суды правильно исходили из того, что истец не освобожден от обязанности доказать каким образом нарушаются его права и законные интересы спорными сделками.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Ввиду окончания кассационного производства государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит взысканию с общества "Импульс" в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.11.2009 по делу N А50-23852/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Импульс" в бюджет Российской Федерации 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.