Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2010 г. N Ф09-3265/10-С4 по делу N А76-114/2009-5-40 Суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку единственный участник общества реализовал свое право по продаже доли, в связи с чем оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен между ответчиком-продавцом и истцом-покупателем в отношении части доли в уставном капитале общества, не принадлежащей продавцу на момент совершения сделки, в связи с чем данная сделка является ничтожной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 мая 2010 г. N Ф09-3265/10-С4 по делу N А76-114/2009-5-40

Дело N А76-114/2009-5-40

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Храмцова Игоря Николаевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 по делу N А76-114/2009-5-40 Арбитражного суда Челябинской области по иску Храмцова И.Н. к Степкову Владимиру Анатольевичу, Башарину Олегу Сергеевичу при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Власт" (далее - общество "Власт", общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Челябинска (далее -Инспекция, регистрирующий орган) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Храмцова И.Н. - Пастухова Е.В. (доверенность от 17.12.2008);

Башарина О.С. - Герасина Л.Н. (доверенность от 18.11.2009).

Храмцов И.Н. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Степкову В.А. и Башарину О.С. при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества "Власт" и Инспекции о признании недействительным договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества "Власт" от 14.03.2007, заключенного между Степковым В.А. и Башариным О.С.

До принятия решения Степков В.А. признал исковые требования.

До принятия судом решения на основании ходатайства ответчика определением от 25.03.2009 судом назначена экспертиза давности изготовления документов, представленных истцом (договора купли-продажи доли от 21.12.2006, решения единственного участника о продаже доли от 21.12.2006, уведомления направленного Храмцовым И.Н. обществу 21.12.2006). Согласно заключению эксперта от 28.09.2009 N 611/3-3/5 решить вопрос о соответствии времени выполнения текстов и подписей датам, указанных в документах, не представляется возможным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2009 (с учетом определения Арбитражного суда Челябинской области об исправлении опечатки от 07.12.2009) исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества "Власт" от 14.03.2007, заключенный между Степковым В.А. и Башариным О.С. признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 (судьи Бабкина С.А., Столяренко Г.М., Серкова З.Н.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Храмцов И.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применением судом норм материального права (п. 2, 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и процессуального права (п. 6 ст. 13, п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Храмцова И.Н. права собственности на 100% доли в уставном капитале с момента заключения договора от 21.12.2006 и не возникновении у него прав и обязанностей участника общества "Власт" с момента уведомления от 21.12.2006 общества о состоявшейся уступке не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Заявитель также полагает, что судом апелляционной инстанции дана неверная оценка уведомлению от 21.12.2006, направленному обществу истцом - Храмцовым И.Н. о приобретении 100% доли в уставном капитале, в части критической оценки указанного документа в виду поступления данного уведомления от истца Храмцова И.Н., как покупателя доли, а не ответчика Степкова В.А., как продавца данной доли. Кроме того, Храмцов И.Н. отмечает, что суд апелляционной инстанции не учел фактические обстоятельства дела, изложенные ответчиком Степковым В.А., в частности, ответчик Степков В.А. указал, что ответчик Башарин О.С. общество о заключении договора не уведомлял, оплату доли в уставном капитале не производил. Заявитель указывает, что решение по делу N А76-1443/2007-3-361/82 не имеет преюдициального значения для настоящего дела, следовательно, выводы, содержащиеся в данном решении, не могут рассматриваться как установленные. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции необоснованно применены разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку в рассматриваемой ситуации отношения сторон прямо урегулированы законом, в связи с чем оснований для применения аналогии закона отсутствовали. Кроме того, возможность применения аналогии разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, действующим законодательством не предусмотрена.

Как видно из материалов дела, общество "Власт" было создано на основании решения единственного участника общества Степкова В.А. 01.06.2000 и зарегистрировано 05.06.2000 постановлением Главы города Челябинска N 665-П.

Инспекцией 20.09.2002 принято решение о регистрации юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, и выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица.

Единственный участник общества "Власт" Степков В.А. 20.12.2006 принял решение о продаже принадлежащей ему доли в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 15600 руб., Храмцову И.Н.

21.12.2006 между Степковым В.А. (продавец) и Храмцовым И.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Власт", в соответствии с которым продавец обязался передать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Власт" в размере 100%, а покупатель обязался уплатить ему установленную договором сумму (п. 1.1, 1.3 договора). Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что право собственности на приобретенную долю в обществе "Власт" переходит к покупателю с момента подписания договора и уведомления общества об уступке.

Уведомление о приобретении 100% доли в Уставе общества по договору от 21.12.2006 вручено Храмцовым И.Н. директору общества "Власт" Степкову В.А. 21.12.2006.

14.03.2007 между Степковым В.А. и Башариным О.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому 50% доли передавалось от Степкова В.А. Башарину О.С.

Полагая, что 14.03.2007 Степков В.А. незаконно произвел отчуждение 50% доли в уставном капитале общества "Власт" Башарину О.С, ссылаясь на положения ст. 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Храмцов И.Н. обратился с данным иском в суд, поскольку ранее 21.12.2006 100% доли было продано ему.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку Степков В.А. реализовал свое право по продаже доли в размере 100% Храмцову И.Н. по договору от 21.12.2006, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Власт" от 14.03.2007 заключен между Степковым В.А. (продавец) и Башариным О.С. (покупатель) в отношении 50% доли в уставном капитале общества "Власт", не принадлежащей Степкову В.А. на момент совершения сделки, в связи с чем, данная сделка не соответствует ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является ничтожной в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на то, что представленное истцом уведомление от 21.12.2006 о приобретении 100% доли общества "Власт" следовало оценить критически, поскольку при наличии единственного участника в обществе надлежащим доказательством уведомления общества о состоявшейся уступке являлась бы государственная регистрация по заявлению бывшего единственного участника общества Степкова В.А. В связи с тем, что экспертиза давности изготовления подписей и документов (договор от 21.12.2006, уведомление от 21.12.2006, решение от 21.12.2006 единственного участника общества "Власт" о продаже 100% доли общества Храмцову И.Н.) результата не дала, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в отношении Башарина О.С. была проведена регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ), тогда как сведений о Храмцове И.Н. как об участнике общества в ЕГРЮЛ не вносились. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что бездействие истца на протяжении длительного времени способствовало возможности двойной продажи доли ответчиком Степковым В.А., в связи с чем суд применил по аналогии разъяснения, данные в п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются ошибочными.

Судом апелляционной инстанции неправильно применены разъяснения, содержащиеся в п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Пунктом 6 ст. 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность применения по аналогии закона, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами. В данном случае отношения сторон урегулированы ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем оснований для применения аналогии отсутствовали.

Суд не применил положения ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежащие применению, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым п. 2 ст.8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 указанного Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что для перехода права собственности на долю в уставном капитале общества необходимо соблюдение двух условий: совершение сделки по уступке доли в письменном виде, а также письменное уведомление общества о состоявшейся сделке с приложением доказательств совершения такой сделки.

Поскольку единственный участник общества Степков В.А. распорядился принадлежащей ему долей в размере 100%, уступив ее Храмцову И.Н. по договору от 21.12.2006, а Храмцов И.Н. в установленном законом порядке уведомил общество о состоявшейся уступке, Храмцов И.Н. как приобретатель доли в размере 100% стал единственным участником общества.

Однако между Степковым В.А. и Башариным О.С. 14.03.2007 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Власт", согласно которому Степков В.А. (продавец) продал Башарину О.С. (покупатель) 50% доли в уставном капитале общества "Власт", номинальной стоимостью 7800 руб. (решение от 14.03.2007 N 3, подписанное Степковым В.А. и изменения N 1, касающиеся смены состава участников в связи с заключением договора купли-продажи от 14.03.2007).

Поскольку с 21.12.2006, после продажи 100% доли в уставном капитале общества Храмцову И.Н., Степков В.А. утратил статус участника общества "Власт", следовательно, по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Власт" от 14.03.2007 Степков В.А. распорядился долей в размере 50%, не принадлежащей ему.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи доли от 14.03.2007 ничтожной сделкой в силу ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции неправильно применил ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако это не привело к принятию неправильного судебного акта.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, поэтому положения о праве собственности, а также общие положения о договорах и о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. В силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход к лицу прав и обязанностей участника общества означает возникновение у этого лица не права собственности на долю, а права на долю в уставном капитале общества.

С учетом изложенного требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В соответствии с п. 1, 5 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины подлежит взысканию сумма 2000 руб., уплаченная при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 по делу N А76-114/2009-5-40 Арбитражного суда Челябинской области отменить, решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2009 по делу N А76-114/2009-5-40 оставить в силе.

Взыскать с Степкова Владимира Анатольевича в пользу Храмцова Игоря Николаевича 1000 руб. в возмещение расходов на государственную пошлину за подачу кассационной жалобы.

Взыскать с Башарина Олега Сергеевича в пользу Храмцова Игоря Николаевича 1000 руб. в возмещение расходов на государственную пошлину за подачу кассационной жалобы.