Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2010 г. N Ф09-3379/10-С5 по делу N А50-38382/2009 Суд отказал истцу в признании недействительным договора о переводе долга в части возврата суммы займа по договору займа, поскольку факт наличия у истца неблагоприятных последствий и убытков в результате совершения спорной сделки не доказан (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 мая 2010 г. N Ф09-3379/10-С5 по делу N А50-38382/2009

Дело N А50-38382/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Черкасской Г.Н., судей Сирота Е.Г., Митиной М.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее - общество "Импульс") на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2010 по делу N А50-38382/2009.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Импульс" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Искром" (далее - общество "Искром"), Ильину А.В. о признании недействительным договора о переводе долга от 29.01.2009, об обязании Ильина А.В. возвратить истцу 120000 руб., о восстановлении задолженности истца перед обществом "Искром" в сумме 1060874 руб.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил данные требования и просил признать недействительным договор о переводе долга от 29.01.2009 в части возврата суммы займа по договору займа от 16.09.2008 N 9 на сумму 355740 руб., по договору займа от 19.09.2008 N 10 на сумму 103280 руб., по договору займа от 22.12.2008 N 12 на сумму 601854 руб., заключенных между обществом "Искром" и Ильиным А.В., на общую сумму 1060874 руб., а также обязать Ильина А.В. возвратить истцу 120000 руб.

Решением суда от 19.02.2010 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Импульс" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованность выводов суда о недоказанности возникновения у истца убытков в связи с заключением оспариваемых сделок.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между обществом "Искром" (сторона-1) и обществом "Импульс" (сторона-2) заключен договор о переводе долга от 29.01.2009, согласно условиям которого сторона-2 принимает на себя обязательства стороны-1 в части возврата займа по договору займа от 16.09.2008 N 9 на сумму 355740 руб., по договору займа от 19.09.2008 N 10 на сумму 103280 руб., по договору займа от 22.12.2008 N 12 на сумму 601854 руб., заключенным между обществом "Искром" и Ильиным А.В., на общую сумму 1060874 руб. Договор перевода долга от имени истца подписан генеральным директором Кривокорытовым С.П.

Обращая в арбитражный суд с настоящим иском, истец сослался на наличие у лиц, подписавших договор, заинтересованности в совершении спорной сделки и отсутствие последующего одобрения сделки общим собранием участников общества. В качестве правового основания иска истец указал ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В подтверждение факта заинтересованности истец пояснил, что согласно учредительным документам общества "Искром" в состав его учредителей на момент совершения сделок входили Ильин А.В. - 35% уставного капитала, Кривокорытов С.П. - 35% уставного капитала, Семенов В.А. - 20% уставного капитала и общество "Импульс" - 10% уставного, генеральным директором являлся Ильин А.В. В состав участников истца входили Ильин А.В. - 34% уставного капитала, Кривокорытов СП. - 34% уставного капитала, Лаврентьева О.А. - 33% уставного капитала, генеральным директором являлся Кривокорытов СП., а его заместителем по строительству - Ильин А.В.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из недоказанности факта наличия у истца неблагоприятных последствий и убытков в результате совершения спорной сделки, отсутствия оснований, предусмотренных ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для признания сделки недействительной.

Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Оценив условия оспариваемой сделки, представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения сторон по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности наличия у истца неблагоприятных последствий и убытков в результате совершения данной сделки. При этом судом принят во внимание акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2009 между обществами "Искром" и "Импульс", согласно которому сумма долга в сумме 1060874 руб. по договору о переводе долга зачтена по денежным обязательствам общества "Импульс" перед обществом "Искром".

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", а также ст. 6 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, суд правильно исходил из того, что истец не освобожден от обязанности доказать каким образом нарушаются его права и законные интересы спорными сделками.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судом при разрешении спора ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не был предметом заявленных требований и истцом не реализовано право на обжалование судебного акта с указанием соответствующих доводов в суд апелляционной инстанции (ст. 9, 41, 65, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для переоценки выводов суда у кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений или неправильного применения судом при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Ввиду окончания кассационного производства государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит взысканию с общества "Импульс" в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2010 по делу N А50-38382/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Импульс" в бюджет Российской Федерации 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.