Решение Арбитражного суда Свердловской области от 6 мая 2010 г. N А60-54380/2009-С1 Поскольку истцом не доказан факт наличия у ответчика задолженности перед истцом за выполненные работы по договорам подряда, суд отказал во взыскании с ответчика спорной суммы долга (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 6 мая 2010 г. N А60-54380/2009-С1

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2010 года

Полный текст решения изготовлен 6 мая 2010 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе: председательствующего судьи, арбитражных заседателей, при ведении протокола судебного заседания судьей Л.В. Громовой рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй Транс Инжиниринг" (ИНН 6658216987, ОГРН 1056602836421) к открытому акционерному обществу "Первоуральский новотрубный завод" (ОАО "ПНТЗ") (ИНН 6625004271, ОГРН 1026601503840), обществу с ограниченной ответственностью "Маркитант" (ОГРН 1056603173835)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Цезарь" (ОГРН 1056603800637)

о признании договора недействительным, о взыскании 5087498 руб. 45 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Шумаков И.М., представитель по доверенности N 17/07/09 от 17.07.2009 г.,

от ответчиков: от ОАО "Первоуральский новотрубный завод" - Долгих Е.В., представитель по доверенности N 74 АВ 234722 от 07.12.2009 г.,

от ООО "Маркитант" - не явился, уведомлен.

от третьего лица - Шумаков И.М., представитель по доверенности N 02/10 от 02.10.2009 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ООО "Строй Транс Инжиниринг" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Первоуральский новотрубный завод" о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права требования б/н от 10.02.2009 г., заключенного между ООО "Строй Транс Инжиниринг" и ООО "Маркитант", и о взыскании 5087498 руб. 45 коп., в т.ч. 5035706 руб. 12 коп. задолженности по оплате работ, выполненных в рамках договоров N N 2231, 2449, 1580, 1665, 2177, 2411, 3186, 2068, 1841, 1753, 2435, 1752, 2387, 1307, 1754, 1594, Д-И06-080822-1716д, Д-И06-080925-2036д, Д-И06-081001-2135д, Д-И06-080710-1410д, Д-И06-080728-1441д, Д-И06-080925-2068д, Д-И06-080827-1841д, Д-И06-081020-2177д, Д-И06-081001-2135д, Д-И06-081020-2177д, Д-И06-081020-1631д, Д-И06-080710-1394д, Д-И06-080808-1591д; 57370 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.09.2009 г. по 12.11.2009 г.

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просит признать договор уступки права требования б/н от 10.02.2009 г., заключенный между ООО "Строй Транс Инжиниринг" и ООО "Маркитант", и взыскать с ОАО "Первоуральский новотрубный завод" 5087498 руб. 45 коп., в т.ч. 5035706 руб. 12 коп. задолженности по оплате работ, выполненных в рамках договоров N N 2231, 2449, 1580, 1665, 2177, 2411, 3186, 2068, 1841, 1753, 2435, 1752, 2387, 1307, 1754, 1594; 57370 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.09.2009 г. по 12.11.2009 г.

Данное ходатайство заявлено истцом в рамках процессуальных прав, предоставленных ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем принято арбитражным судом.

Определением суда от 19.01.2010 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Маркитант".

Кроме того указанным выше определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Цезарь".

В данном судебном заседании истец заявил ходатайство об увеличении исковых требований в части взыскания долга до суммы 5035706 руб. 12 коп., в части взыскания процентов до суммы 57466 руб. 64 коп., представив новый расчет. Кроме того истец просит взыскать проценты с 12.11.2009 г. по день фактической уплаты долга.

Данное ходатайство заявлено истцом в рамках процессуальных прав, предоставленных ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем принято арбитражным судом.

Истец заявленные требования поддержал с учетом увеличения, пояснив, что

договор уступки права требования б/н от 10.02.2009 г., заключенный между ООО "Строй Транс Инжиниринг" и ООО "Маркитант", является безвозмездным, т.к. в самом договоре отсутствуют условия об оплате уступки. Других доводов и доказательств безвозмездности названной сделки истец не привел, указав при этом в судебном заседании под роспись в протоколе, что представлять иного не будет.

Ответчик - ОАО "Первоуральский новотрубный завод" иск не признал, в отзыве указал, что договор уступки права требования б/н от 10.02.2009 г., заключенный между ООО "Строй Транс Инжиниринг" и ООО "Маркитант", является действительным и соответствующим требованиям закона. По мнению ответчика, наличие или отсутствие в договоре цессии условия о встречном возмещении цеденту со стороны цессионария за уступку, не может влиять на действительность такого договора цессии. ОАО "Первоуральский новотрубный завод" в полном объеме исполнил свои обязательства по оплате новому кредитору - обществу с ограниченной ответственностью "Маркитант" стоимости произведенных работ в сумме 5030127 руб. 99 коп., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 05.03.2009 г. на сумму 35661446 руб. 86 коп., в котором указан в качестве основания передачи векселя договор уступки от 10.02.2009 г. Следовательно, ответчик полагает требования истца несостоятельными и не подлежащими удовлетворению.

Ответчик - ООО "Маркитант", извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, письменный отзыв не представил.

Третье лицо - ООО "Цезарь" пояснило, что часть задолженности ОАО "Первоуральский новотрубный завод" по договорам N N 2231, 2449, 1580, 1665, 2177, 2411, 3186, 2068, 1841, 1753, 2435, 1752, 2387, 1307, 1754, 1594, Д-И06-080822-1716л, Д-И06-080925-2068д, Д-И06-080925-2036д, Д-И06-0801001, 2135д, Д-И06-080710-1410д, Д-И06-080728-1441д, Д0И06-080925-2068д, Д-И06-080827-1841д, Д-И06-081020-2177д, Д-И06-081020-2177д, Д-И06-081001-2135д, Д-И06-081020-2177д, Д-И06-081020-1631д, Д-И06-080710-1394д, Д-И06-080808-1591д, Д-И06-080814-1665д, Д-И06-081020-2220д и акту сверки взаимных расчетов N 7181 от 17 сентября 2009г. в общей сумме 240729 руб. 74 коп. была уступлена ООО "Цезарь" по договору уступки права требования (цессии) N 5 от 22 сентября 2009г., и была предметом судебного разбирательства по делу N А60-50960/2009-С3. При этом, по ходатайству третьего лица к материалам дела приобщено определение Арбитражного суда Свердловской области о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 18.03.2010 г. по делу N А60-50960/2009-С3.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие одного из ответчиков.

В судебном заседании, начавшемся в 15 час. 00 мин. 21.04.2010 г. был объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 28.04.2010 г. После перерыва судебное заседание продолжено с тем же составом участников.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон суд установил:

10.02.2009 г. между истцом - ООО "Строй Транс Инжиниринг" (первоначальный кредитор) и ООО "Маркитант" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования б/н, согласно п. 1 которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права (требования) к ОАО "Первоуральский новотрубный завод", именуемому в дальнейшем "Должник" по договорам N N 2231, 2449, 1580, 1665, 2177, 2411, 3186, 2068, 1841, 1753, 2435, 1752, 2387, 1307, 1754, 1594, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правом требования по указанным договорам.

В соответствии с условиями п. 3 вышеуказанного договора сумма передаваемого требования составляет 5030127,99 руб.

Истец, полагая, что данная сделка не соответствует требованиям закона, а именно не содержит условий о ее возмездности, обратился в суд с настоящим иском. Истец полагает, что сторонами сделки не предусмотрена обязанность нового кредитора оплатить или предоставить первоначальному кредитору какой-либо иной эквивалент за полученное им право (требования). Следовательно, это право (требование) передано цедентом цессионарию безвозмездно.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если законом не устанавливается, что такая сделка оспорима, или не предусматривается иных последствий нарушения.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Проанализировав соглашение об уступке права (требования) от 10.02.2009г., заключенное между ООО "СтройТрансИнжиниринг" и ООО "Маркитант", суд пришел к выводу, что его предметом являлось принятие цедентом обязательства передать цессионарию соответствующее право (требование) к ОАО "Первоуральский новотрубный завод" на сумму 5030127,99 руб., условие о цене уступаемого права (требования) сторонами в договоре не согласовано. Отсутствие указания на обязанность цессионария оплатить или предоставить цеденту какой-либо иной эквивалент за полученное им право (требования) само по себе не свидетельствует о безвозмездном характере совершенной уступки права требования. Из существа вышеуказанного договора от 10.02.2009г. при буквальном толковании его условий (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) не вытекает его безвозмездность. Обязательным признаком договора дарения должно служить следующее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из спорного договора такого намерения не усматривается.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Как следует из пояснений представителя истца в судебном заседании, какие-либо иные доводы и доказательства наличия у сторон намерения передать (принять) уступаемое право в качестве дара, кроме его ссылки на отсутствие в спорном договоре условия об оплате, приводиться не будут.

Учитывая, что возмездность сделки предполагается, доказательств, свидетельствующих о намерении сторон совершить уступку права требования безвозмездно истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом обязательства по оплате уступленного долга в полном объеме исполнены должником - ОАО "Первоуральский новотрубный завод" новому кредитору ООО "Маркитант", что подтверждается актом приема-передачи векселей от 05.03.2009 г. на сумму 35661446 руб. 86 коп., в котором указан в качестве основания передачи векселя договор уступки от 10.02.2009 г., основания для признания заключенного между ООО "Строй Транс Инжиниринг" и ООО "Маркитант" договора уступки права требования от 10.02.2009 г. недействительным в силу ничтожности у суда отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку в удовлетворении требования истца о признании договора уступки права требования недействительным судом отказано, отсутствуют основания и для взыскания задолженности в сумме 5030127,99 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании ст. 395 ГК РФ за просрочку ее оплаты.

При этом необходимо отметить и тот факт, что права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правом требования по договорам N N 2231, 2449, 1580, 1665, 2177, 2411, 3186, 2068, 1841, 1753, 2435, 1752, 2387, 1307, 1754, 1594, к которым относятся также проценты за пользование чужими денежными средствами, переданы истцом новому кредитору - ООО "Маркитант" по договору уступки права требования N б/н от 10 февраля 2009 года.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Что касается требования истца о взыскании задолженности в сумме 5578,13 руб., не вошедшей по его данным в сумму уступленного ООО "Маркитант" права (требования), то оно также не подлежит удовлетворению судом исходя из следующего.

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Несмотря на неоднократные предложения суда, начиная с определения от 20.11.2009г. об оставлении искового заявления без движения, представить четкий в табличном варианте расчет задолженности отдельно по каждому из указанных в иске 33 договоров, с указанием конкретных актов выполненных работ и платежных документов, которыми они оплачены и выделением неоплаченных, такой расчет истцом суду не представлен. Последний вариант расчета задолженности (от 31.03.2010г.), представленный истцом в материалы дела, содержит ссылки на начальное сальдо на 01.08.2008г. в соответствии с подписанным сторонами актом сверки расчетов за период январь-июль 2008г. При этом первичные документы, подтверждающие наличие и основание возникновения названного " входящего сальдо", также как и его расшифровка со ссылкой на первичные документы, в материалы дела не представлены.

При этом в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов N 6111 от 16.01.2009г., подписанный ООО "Строй Транс Инжиниринг" и ОАО "Первоуральский новотрубный завод" по состоянию на 31 декабря 2008 года, в соответствии с которым задолженность последнего составляла 5 270 857 рублей 73 копейки. После 31 декабря 2008 года ООО "Строй Транс Инжиниринг" какие-либо работы по договорам подряда для ОАО "Первоуральский новотрубный завод" не выполнял. Право требования указанной суммы задолженности 5 270 857,73 рублей было передано истцом новым кредиторам по двум договорам цессии: ООО "Маркитант" по договору уступки права требования б/н от 10.02.2009г., в размере 5 030 127,99 руб. и ООО "Цезарь" по договору уступки права требования N 5от 22.09.2009г. в размере 240 729 рублей 74 копейки.

В силу положений ч. 1 - 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт наличия у ответчика задолженности перед истцом за выполненные работы по договорам подряда в сумме 5578,13 руб. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения названного требования отсутствуют.

Учитывая, что судом отказано в удовлетворении искового требования о взыскании с ответчика суммы основного долга, то начисленные истцом проценты на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 57466 руб. 64 коп. удовлетворению также не подлежат.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Поскольку при принятии искового заявления к производству истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, с увеличенной суммы иска - 5093172,76 руб. госпошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строй Транс Инжиниринг" в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 36965 руб.86 коп.

Согласно подпункту 2 п. 1 ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации взысканная по делу госпошлина подлежит уплате истцом добровольно в 10-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда. В подтверждение добровольной уплаты госпошлины истец должен представить суду подлинный платежный документ с отметкой банка о его исполнении.

При непоступлении в арбитражный суд в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда доказательства добровольной уплаты госпошлины, выдать исполнительный лист на ее взыскание в принудительном порядке.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.