Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2010 г. N Ф09-3576/10-С4 по делу N А76-19649/2009-24-633 Суд отказал в признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества, поскольку подлинный договор купли-продажи доли подтверждает продажу истцом доли в уставном капитале общества в спорном размере, довод истца о незаключенности указанного договора по причине несогласования цены продаваемой доли отклонен ввиду отсутствия спора в отношении исполнения сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 мая 2010 г. N Ф09-3576/10-С4 по делу N А76-19649/2009-24-633

Дело N А76-19649/2009-24-633

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Савельева Глеба Геннадьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 по делу N А76-19649/2009-24-633 по иску Савельева Г.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "ТехТрейдМаш" (далее - общество "ТехТрейдМаш"), Ермолаеву Кириллу Геннадьевичу, Крутасову Александру Владимировичу, третьи лица - Крутасова Елена Ивановна, Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска, Вереник Владислав Валерьевич, о признании недействительными решений общего собрания, оформленных протоколом, изменений в устав и учредительный договор общества, о лишении Ермолаева К.Г. и Крутасова А.В. долей в уставном капитале общества, о признании за Савельевым Г.Г. права на долю в уставном капитале общества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Савельева Г.Г. - Мишнева К.Р. (доверенность от 07.08.2009);

общества "ТехТрейдМаш" - Русских Д.Г. (доверенность от 11.09.2009);

Ермолаева К.Г. - Русских Д.Г. (доверенность от 17.08.2009);

Крутасова А.В. - Русских Д.Г. (доверенность от 17.08.2009);

Вереника В.В. - Русских Д.Г. (доверенность от 15.09.2009);

Крутасовой Е.И. - Русских Д.Г. (доверенность от 02.10.2009 серии 74 АВN 135285).

Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска своего представителя в судебное заседание не направила.

Савельев Г.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ТехТрейдМаш", Ермолаеву К.Г., Крутасову А.В. о признании недействительными решений общего собрания участников названного общества, оформленных протоколом от 16.03.2009 N 2, изменений N 7 к учредительным документам общества; о лишении Ермолаева К.Г. доли в размере 16,64% уставного капитала общества "ТехТрейдМаш" номинальной стоимостью 1 666 руб., о лишении Крутасова А.В. доли в размере 16,67% в уставном капитале общества "ТехТрейдМаш" номинальной стоимостью 1 667 руб.; о признании за Савельевым Г.Г. права собственности на долю в размере 33,33% в уставном капитале общества "ТехТрейдМаш" (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 14.08.2009, от 16.09.2009 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Крутасова Е.В., Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска, Вереник В.В.

Решением суда от 14.12.2009 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 (судьи Бабкина С.А., Румянцев А.А., Серкова З.Н.) решение суда от 14.12.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Савельев Г.Г. просит решение суда первой инстанции от 14.12.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.03.2010 отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, вывод суда о том, что между Савельевым Г.Г. и Вереником В.В. 15.03.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТехТрейдМаш" не соответствует фактическим обстоятельствам дела: поскольку в указанном договоре отсутствует его существенное условие - цена продаваемой доли, то договор от 15.03.2009 является незаключенным и правовых последствий не влечет. Ссылаясь на п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), п. 10.1. Устава общества "ТехТрейдМаш", ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель также полагает, что даже при условии заключенности договора от 15.03.2009 он является ничтожным по причине несоблюдения при его подписании нотариальной формы, предусмотренной п. 10.1. Устава общества "ТехТрейдМаш".

Вывод суда апелляционной инстанции о пропуске Савельевым Г.Г. срока исковой давности по требованию об оспаривании решений общего собрания участников общества "ТехТрейдМаш", по мнению заявителя жалобы, также не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как оспариваемое собрание в форме совместного присутствия не проводилось, а том, что протокол собрания датирован 16.03.2009 истец узнал только в ходе судебных заседаний по настоящему делу.

Помимо этого, Савельев Г.Г. указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на необоснованность вывода суда о выборе истцом, обратившимся с настоящим иском на основании ст. 21 названного Федерального закона, неверного способа защиты права.

Как следует из материалов дела, общество "ТехТрейдМаш" зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением государственной регистрации администрации г. Челябинска 06.05.2002. Согласно изменениям N 5 к учредительным документам общества "ТехТрейдМаш", утвержденным решением внеочередного общего собрания участников от 31.03.2008 (протокол N 5) и зарегистрированным в установленном порядке, участниками общества являлись Ермолаев К.Г. с долей в размере 33,34% уставного капитала общества, Крутасова Е.В. с долей в размере 33,33% уставного капитала, Савельев Г.Г. с долей в размере 33,33% уставного капитала.

На основании договоров от 30.01.2009 и от 15.03.2009, заключенных соответственно Крутасовой Е.И., Савельевым Г.Г. и Ермолаевым К.Г. (продавцы) с Вереником В.В. (покупатель) участники общества "ТехТрейдМаш" продали Веренику В.В. принадлежащие им доли в уставном капитале названного общества.

На общем собрании участников общества "ТехТрейдМаш" 16.03.2009 присутствовали Крутасова Е.И., Савельев Г.Г. и Ермолаев К.Г., единогласно принявшие решения вывести из состава участников общества Савельева Г.Г., Куртасову Е.И., Ермолаева К.Г. на основании их личных заявлений, ввести в состав участников Вереника В.В., распределить доли в уставном капитале следующим образом: Вереник В.В. - 100% уставного капитал общества, внести в учредительные документы общества соответствующие изменения N 7. Указанные изменения зарегистрированы в установленном порядке 20.03.2009. Протокол общего собрания от 16.03.2009 N 2 подписан председателем собрания Ермолаевым К.Г. и секретарем собрания Савельевым Г.Г.

По утверждению Савельева Г.Г., он был незаконно выведен из состава участников общества "ТехТрейдМаш", так как намерения на отчуждение своей доли в уставном капитале общества не имел, договор купли-продажи доли не подписывал, заявления о выходе из состава участников не подавал. Савельев Г.Г. также полагает, что сделка по отчуждению им доли Веренику В.В. является ничтожной в силу несоблюдения ее нотариальной формы (ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации) и незаключенной ввиду отсутствия цены в договоре от 15.03.2009.

Кроме того, истец указывает на то, что Ермолаевым К.Г. и Крутасовым А.В. доли в размере соответственно 16,66% и 16,67% уставного капитала общества "ТехТрейдМаш" приобретены у Вереника В.В., не имевшего права их отчуждать, так как Вереник В.В. в свою очередь приобрел долю Савельева Г.Г. по ничтожной сделке, о чем Ермолаев К.Г. и Крутасов А.В. знали либо могли знать.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец на основании ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент проведении оспариваемого собрания) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из протокола общего собрания участников общества "ТехТрейдМаш" от 16.03.2009 N 2 усматривается, что истец принимал участие в собрании, голосовал "за" принятие оспариваемых решений, подписал протокол собрания в качестве секретаря; изменения N 7 к учредительным документам подписаны Савельевым Г.Г. в качестве директора общества.

Поскольку доказательств иного в материалах дела не содержится, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии у истца права на обжалование решений общего собрания участников общества "ТехТрейдМаш" от 16.03.2009, а также о пропуске истцом, обратившимся с настоящим иском 13.08.2009, срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решений общего собрания, что с учетом заявления ответчика о применении срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), являются правильными.

Рассматривая требования о лишении Ермолаева К.Г. и Крутасова А.В. прав на доли в уставном капитале общества "ТехТрейдМаш" и признании за Савельевым Г.Г. права на долю в уставном капитале общества в размере 33,33%, судом обоснованно принято во внимание наличие в материалах дела подлинного договора купли-продажи доли от 15.03.2009, по которому Савельев Г.Г. продал Веренику В.В. долю в уставном капитале названного общества в размере 33,33% номинальной стоимостью 3 333 руб.

Оценивая договор от 15.03.2009, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о достаточности совершения уступки в простой письменной форме и правильно отклонили доводы истца о ничтожности этого договора по причине несоблюдения нотариальной формы сделки, указав на противоречия между п. 10.1. и п. 10.4. Устава общества "ТехТрейдМаш" и применив в связи с этим положения ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и на неоднократные совершения ранее сделок уступки долей в уставном капитале общества в простой письменной форме. Довод о незаключенности договора от 15.03.2009 по причине несогласования цены продаваемой доли также правомерно отклонен судом ввиду отсутствия спора в отношении исполнения сделки.

Помимо этого судом верно отмечено, что договор от 15.03.2009 не оспорен в установленном порядке ни в качестве самостоятельной сделки, ни в качестве доказательства в ходе рассмотрения настоящего дела, и волеизъявление истца на совершение сделки по отчуждению принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества "ТехТрейдМаш" и наступление юридических последствий этой сделки подтверждено материалами дела, в частности последующим одобрением сделки общим собранием участников общества, председателем которого являлся Савельев Г.Г.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о лишении Ермолаева К.Г. и Крутасова А.В. прав на доли в уставном капитале общества "ТехТрейдМаш" и признании за Савельевым Г.Г. права на долю в уставном капитале общества в размере 33,33% являются правильными.

С учетом изложенного в иске отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2009 по делу N А76-19649/2009-24-633 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Савельева Глеба Геннадьевича - без удовлетворения.