Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2010 г. N Ф09-2480/10-С4 по делу N А60-28567/2009-С2 Суд отказал в признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, поскольку доказательства, подтверждающие отзыв истцом доверенности, выданной представителю, принявшему участие в собрании, а также доказательства в обоснование довода истца о том, что его надлежащий представитель не был допущен к участию в собрании, в материалы дела не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 мая 2010 г. N Ф09-2480/10-С4 по делу N А60-28567/2009-С2

Дело N А60-28567/2009-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Попова Андрея Мильевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2009 по делу N А60-28567/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по тому же делу по иску Попова A.M. к обществу с ограниченной ответственностью "Свет" (далее - общество "Свет"), третьи лица: открытое акционерное общество "Торговый дом Тагилстроя" (далее - общество "Торговый дом Тагилстроя"), закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Евролюкс" (далее - общество "Инвестиционная компания "Евролюкс"), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества.

В судебном заседании принял участие представитель Попова A.M. - Ердяков А.А. (доверенность от 22.07.2009 N 5486 в порядке передоверия по доверенности от 15.05.2009 N 1729).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Попов A.M. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Свет", в котором просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества "Свет", оформленные протоколом от 18.05.2009, как принятые с нарушением требований закона и нарушающие права и законные интересы истца как участника общества.

Определением суда от 13.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Торговый дом Тагилстроя", общество "Инвестиционная компания "Евролюкс".

Решением суда от 16.10.2009 (судья Биндер А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано на основании ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду отсутствия у истца права на оспаривание решений внеочередного общего собрания участников общества "Свет" от 18.05.2009.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Богданова Р.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Попов A.M. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов о том, что истец на момент проведения собрания не являлся участником общества "Свет", противоречат обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; судами не учтено, что договор уступки доли в уставном капитале общества "Свет" номинальной стоимостью 7600 руб., подписанный 21.05.2009 Кичигиным А.С., действовавшим от имени Попова A.M. по доверенности, и обществом "Торговый Дом "Тагилстрой", следует считать незаключенным ввиду несогласования сторонами существенного условия договора о стоимости уступаемой доли, уведомлением от 25.01.2010 Попов A.M. сообщил обществу "Торговый Дом "Тагилстрой" об отсутствии у него намерения продавать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Свет", а также согласовывать стоимость доли; уплаченные в качестве задатка 100 000 руб. возвращены в адрес общества "Торговый Дом "Тагилстрой"; отказ Попова A.M. от иска о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Свет" от 21.05.2009 недействительным не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку отказ от иска обусловлен выбором ненадлежащего способа защиты нарушенного права, после отказа от иска Поповым A.M. подано исковое заявление о признании вышеназванного договора незаключенным.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников общества "Свет", состоявшемся 18.05.2009, участниками общества приняты решения об одобрении сделок, заключенных генеральным директором общества "Свет" Кирилловым Н.Ю.; о подтверждении полномочий генерального директора общества "Свет" Кириллова Н.Ю.; об утверждении устава общества "Свет" в новой редакции и внесении изменений в ст. 7 учредительного договора общества "Свет"; об одобрении и утверждении решений общих собраний участников общества "Свет" от 01.06.2007, 10.06.2007, 08.06.2007, 28.06.2007, 15.12.2007.

Полагая, что решения, принятые на собрании 18.05.2009, являются недействительными, поскольку приняты в отсутствии кворума и с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Попов A.M. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований Попов A.M. ссылается на то, что он является участником общества "Свет", при подготовке и проведении собрания нарушены требования п. 3 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как истцу было отказано в реализации права на ознакомление с информацией и материалами, предоставляемыми к собранию участников; истцу в лице его представителя, действовавшего на основании доверенности, было отказано в допуске на собрание участников 18.05.2009, все решения приняты участниками общества, обладающими 24% голосов, то есть при отсутствии необходимого кворума, решения о подтверждении полномочий генерального директора и об одобрении решений собраний участников общества "Свет" за 2007 г. приняты по вопросам, которые не входят в компетенцию общего собрания, определенную п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Возражая против исковых требований, ответчик ссылается на то, что представитель Попова A.M. принимал участие в собрании и голосовал за принятие оспариваемых решений, кворум на собрании участников составил 100%.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 2 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "Свет" от 18.05.2009 в собрании приняли участие все участники общества, кворум составил 100%. В протоколе указано, что присутствовали: общество "Торговый дом Тагилстроя", общество "Инвестиционная компания "Евролюкс" и Попов A.M., все решения приняты участниками общества единогласно.

В листе регистрации участников внеочередного общего собрания отражено, что для участия в собрании 18.05.2009 зарегистрировались: общество "Торговый дом Тагилстроя" в лице представителя Андреева О.Б. по доверенности от 15.03.2009 N 11; Попов A.M. в лице представителя Кичигина А.С. по доверенностям от 08.12.2006 и от 17.03.2009; общество "Инвестиционная компания "Евролюкс" в лице представителя Андреева О.Б. по доверенности от 16.03.2009.

Из листа ознакомления с материалами к внеочередному общему собранию участников общества "Свет", назначенному на 18.05.2009 на 10 ч. 00 мин., следует, что представитель Попова A.M. Кичигин А.С, действующий по доверенностям от 08.12.2006, от 17.03.2009, ознакомлен с материалами 15.05.2009 в 9 ч. 47 мин.

Из листа результатов голосования на внеочередном общем собрании участников общества "Свет" от 18.05.2009 следует, что представитель Попова A.M., действующий на основании доверенности, выданной в установленном порядке, принял участие в голосовании на общем собрании участников и голосовал за принятие решений по всем вопросам, включенным в повестку дня.

В материалы дела представлены копия нотариально заверенной доверенности от 08.12.2006 о полномочиях Удальцовой Е.Г. на представление интересов Попова A.M., в том числе с правом участвовать в общих собраниях участников общества "Свет", и копия доверенности, выданной Удальцовой Е.Г. в порядке передоверия Кичигину А.С. на представление интересов Попова A.M., в том числе с правом участвовать в общих собраниях участников общества "Свет", сроком до 08.12.2009.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих отзыв Поповым A.M. доверенности, выданной представителю, принявшему участие в собрании, а также отсутствие в материалах дела доказательств в обоснование довода истца о том, что его надлежащий представитель не был допущен к участию в собрании, суды пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку материалами дела подтвержден факт участия истца в собрании и голосования за принятые на собрании решения, в силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" истец не вправе оспаривать названные решения, в связи с чем у судов отсутствуют основания для проверки легитимности состоявшегося собрания и принятых на этом собрании решений, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несостоятельности выводов судов о том, что истец на момент проведения собрания не являлся участником общества "Свет", противоречат содержанию обжалуемых судебных актов.

В решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции указано на то, что на момент проведения собрания 18.05.2009 Попов A.M. являлся участником общества "Свет" и по договору от 21.05.2009 принадлежащая ему доля в уставном капитале общества "Свет" была передана обществу "Торговый дом Тагил строя". Принимая во внимание отсутствие в материалах дела судебных актов о признании договора купли-продажи доли от 21.05.2009 недействительным либо незаключенным, суды указали, что имеются основания полагать, что на момент судебного разбирательства Попов A.M. не являлся участником общества "Свет", следовательно, не является заинтересованным лицом в порядке ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которое вправе оспаривать решения общего собрания участников общества "Свет".

Доводы заявителя кассационной жалобы о незаключенности договора купли-продажи доли от 21.05.2009 не принимаются.

Выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах. При этом следует отметить, что тот факт, что представитель истца участвовал в собрании и голосовал за принятые решения, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебный актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2009 по делу N А60-28567/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Попова Андрея Мильевича - без удовлетворения.