Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2010 г. N Ф09-3526/10-С4 по делу N А71-8918/2009-Г14 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества, установив, что на момент совершения спорной сделки истец обладал указанной долей, договоры не противоречат нормативным требованиям, по оформлению и содержанию идентичны, подписаны как продавцом, так и покупателем (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 мая 2010 г. N Ф09-3526/10-С4 по делу N А71-8918/2009-Г14

Дело N А71-8918/2009-Г14

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вострокнутова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.11.2009 по делу N А71-8918/2009-Г 14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Вострокнутов Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Ахметгарееву Рустаму Зуфаровичу, обществу с ограниченной ответственностью "АРС" (далее - общество "АРС") о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале данного общества от 31.10.2007, от 15.11.2007 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.08.2009 принят встречный иск Ахметгареева Р.З. к Вострокнутову СВ. о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "АРС" от 15.11.2007 (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 14.08.2009 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением по делу судебной почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено эксперту государственного учреждения "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации Ерину О.В. Определением от 14.10.2009 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.11.2009 (судья Вараксина Л.Е.) в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Няшин В.А., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Вострокнутов С.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель указывает, что сделка купли-продажи принадлежащей Вострокнутову С.В. доли в уставном капитале общества "АРС" согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку договор купли-продажи указанной доли истцом не подписывался. По мнению заявителя, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике внесены изменения в учредительные документы общества "АРС" и в сведения о данном обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании указанной ничтожной сделки.

Вострокнутов СВ. считает, что к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, следовало привлечь Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике. Заявитель обращает внимание на то, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции содержит указание на то, что истец не заявлял ходатайства о привлечении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике в качестве третьего лица, что противоречит материалам дела, исковому заявлению и определению суда первой инстанции о принятии искового заявления к производству.

Заявитель не согласен с отказом судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной экспертизы, так как в материалах дела имеются противоречивые экспертные заключения, а также полагает, что, указав в перечне вопросов, поставленных перед экспертом при проведении почерковедческой экспертизы, не заявленный истцом или ответчиками вопрос, суд первой инстанции вышел за рамки заявленных требований и нарушил ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вострокнутов СВ. указывает, что не соблюден предусмотренный ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок приобретения доли в уставном капитале общества "АРС", принадлежащей истцу, отсутствовали согласие на ее отчуждение и уведомления иных участников названного общества о предстоящей и состоявшейся сделке купли-продажи данной доли. Также считает, что судами первой и апелляционной инстанций не выяснены обстоятельства отсутствия факта оплаты Ахметгареевым Р.З. доли в уставном капитале общества "АРС", наличия двух договоров купли-продажи указанной доли с разными датами.

Как установлено судами, общество "АРС" 03.08.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике. Согласно Уставу общества "АРС", утвержденному решением общего собрания его учредителей от 20.07.2006, уставный капитал данного общества составляет 10 000 руб. На момент учреждения общества "АРС" его участниками являлись Вострокнутов С.В. с долей в уставном капитале в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб., Ахметгареев Р.З. с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб., Пашкова B.C. с долей в уставном капитале в размере 24% номинальной стоимостью 2400 руб.

В материалы дела представлены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "АРС" от 31.10.2007, от 15.11.2007, подписанные от имени продавца Вострокнутовым С.В., от имени покупателя - Ахметгареевым Р.З., согласно которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в уставном капитале общества "АРС" в размере 5100 руб., что составляет 51% уставного капитала. В соответствии с п. 2.1 договоров цена доли составляет 5100 руб. В п. 4 указанных договоров предусмотрено, что оформление купли-продажи доли производится в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике, все расходы по оформлению несет покупатель. Из п. 5 следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "АРС" составлен в трех подлинных экземплярах, по одному для каждой из сторон и один для регистрирующего органа.

Вострокнутов СВ., ссылаясь на то, что принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "АРС" не отчуждал, договор купли-продажи указанной доли с Ахметгареевым Р.З. не подписывал, в связи с чем полагая сделку купли-продажи доли в уставном капитале названного общества недействительной (ничтожной), на основании ст. 180, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных Вострокнутовым СВ. исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как следует из материалов дела, Вострокнутов С.В. в обоснование заявленных требований указал на то, что оспариваемые договоры не подписывал.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции по ходатайству ответчика Ахметгареева Р.З. в порядке ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначена судебная почерковедческая экспертиза по установлению подлинности подписи в строке "Продавец" в договорах купли-продажи доли в уставном капитале общества "АРС" от 31.10.2007, от 15.11.2007.

По результатам проведения государственным учреждением "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации назначенной судом экспертизы представлено заключение эксперта от 11.09.2009 N 2458/1, согласно которому подписи от имени Вострокнутова СВ. в договорах купли-продажи доли в уставном капитале общества "АРС" от 31.10.2007, от 15.11.2007, заключенных между Вострокнутовым СВ. и Ахметгареевым Р.З., расположенные на строке "Продавец", выполнены самим Вострокнутовым СВ.

Проанализировав договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "АРС" от 31.10.2007, от 15.11.2007, суды первой и апелляционной инстанций признали, что указанные договоры по оформлению и содержанию идентичны, подписаны как продавцом, так и покупателем.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы и возражения сторон, принимая во внимание заключение эксперта от 11.09.2009 N 2458/1, установив, что на момент совершения сделки купли-продажи доли в размере 51% уставного капитала общества "АРС" Вострокнутов СВ. обладал указанной долей, оспариваемая сделка не противоречит п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 7.1 Устава общества "АРС", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества "АРС" от 31.10.2007, от 15.11.2007 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Вывод судов первой и апелляционной инстанции является правильным, соответствующим материалам дела и действующему законодательству.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "АРС" соответствуют требованиям ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно удовлетворили требования Ахметгареева Р.З., заявленные по встречному иску о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "АРС" от 15.11.2007.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе судами первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, об указании суда первой инстанции в перечне вопросов, поставленных перед экспертом при проведении почерковедческой экспертизы, вопроса, не заявленного истцом или ответчиками, отклоняются, поскольку при рассмотрении соответствующего ходатайства оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не установлено. Заключение эксперта от 11.09.2009 N 2458/1 исследовано судами полно и всесторонне в порядке ч. 3 ст. 86, ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом при назначении судом первой инстанции судебной почерковедческой экспертизы (определение от 14.08.2009) соблюдены положения ч. 2 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка Вострокнутова С.В. на необоснованное указание судом апелляционной инстанции в постановлении на то, что истец не заявлял ходатайства о привлечении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике в качестве третьего лица, является обоснованной, вместе с тем судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что оснований для привлечения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в настоящем деле не имеется. Кроме того, данным органом по запросу суда (т. 1 л. д. 80) предоставлялись в дело все необходимые доказательства (ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 06.11.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.01.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.11.2009 по делу N А71-8918/2009-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Вострокнутова Сергея Владимировича - без удовлетворения.