Решение Арбитражного суда Свердловской области от 2 февраля 2009 г. N А60-23548/2008-С2 Суд отказал в признании недействительным денежного договора займа, поскольку оспариваемый договор от имени истца подписан руководителем учреждения, то есть лицом, осуществлявшим в момент подписания договора функции единоличного исполнительного органа, однако исковое заявление направлено в арбитражный суд после истечения годичного срока исковой давности (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 2 февраля 2009 г. N А60-23548/2008-С2

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2009 г.

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2009 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на ст. Серов Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" к Обществу с ограниченной ответственностью "АлданКо",

третье лицо: Открытое акционерное общество "Российские железные дороги"

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: Пиядина Л. В. представитель по доверенности от 30.06.2008 г.

от ответчика: Привороцкий Б. Л. представитель по доверенности от 04.06.2008 г.

от третьего лица: Поминова А. В. представитель по доверенности о 17.12.2008 г.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Негосударственное учреждение здравоохранения "Узловая больница на ст. Серов Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" обратилось с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АлданКо" о признании недействительным договора денежного займа от 20.07.2006 г. N 2, заключенного между ООО "АлданКо" и НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД".

В качестве оснований для признания сделки недействительной истец ссылается на отсутствие согласия учредителя - ОАО "РЖД", на заключение договора займа. Обязательное согласование для подписания таких договоров предусмотрено п. 2.3 Устава, п. 3.2.4 договора от 20.01.2006 г. N СВЕРД-7 между - учредителем и НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД". Кроме этого, истец ссылается на основания для признания данной сделки недействительной, установленные ст.ст. 173, 174, 179 Гражданского кодекса РФ, а также ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку для ответчика указанная сделка являлась сделкой с заинтересованностью.

Ответчик в судебное заседание представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признал, сославшись на то, что денежные средства учреждения могут быть объектом договоров займа без согласия учредителя. К денежным средствам учредителя согласно п. 1 ст. 298 Гражданского кодекса РФ, которые учреждение не вправе отчуждать или иным образом распоряжаться, можно отнести только средства (имущество), выделенные учреждению собственником по смете. По мнению ответчика, учреждение не вправе выступать по договору, именно в качестве заимодавца, а не заемщика и именно в отношении вышеуказанного имущества. Право на осуществление приносящей доходы деятельности может быть предоставлено учреждению в соответствии с учредительными документами.

В соответствии с п. 2 ст. 298 Гражданского кодекса РФ доходы учреждения, полученные им от разрешенной собственником имущества приносящей доходы деятельности, а также имущество, приобретенное на такие доходы, поступают в самостоятельное распоряжение учреждения и учитываются на отдельном балансе. На такие доходы и имущество не распространяется режим имущества, закрепленного за учреждением собственником на праве оперативного управления.

Самостоятельность учреждения проявляется в том, что все сделки по распоряжению таким имуществом оно совершает самостоятельно, без согласия других лиц.

Согласно п. 4.7 устава НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" учреждение вправе осуществлять предпринимательскую деятельность и распоряжаться доходами от этой деятельности, в порядке установленном законодательством Российской Федерации. В соответствии с п. 1 ст. 49, п. 3 ст. 50, п. 1 ст. 120, п. 2 ст. 298 Гражданского кодекса РФ, а также п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 21 от 22.06.2006 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением ст. 120 Гражданского кодекса Российской Федерации" государственные (муниципальные) учреждения, а в данном случае речь идет о частном (негосударственном) учреждении, обладают специальной правоспособностью, т.е. могут иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в их учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности;

При этом в соответствии с п. 1.6. устава основными целями учреждения являются: охрана здоровья граждан посредством выполнения медицинских работ и услуг по оказанию доврачебной, скорой и неотложной, амбулаторно-поликлинической, стационарной (в том числе дорогостоящей специализированной) медицинской помощи по соответствующим медицинским специальностям, включая проведение профилактических медицинских, диагностических и лечебных мероприятий и медицинских экспертиз, а также медицинское обеспечение безопасности движения поездов.

В соответствии с п. 3.2.11. Договора N СВЕРД-7, учреждение имеет право привлекать для осуществления своей уставной деятельности дополнительные источники финансирования (средства внебюджетных фондов и др.). Следовательно, другими дополнительными источниками финансирования могли и могут быть денежные средства, в том числе полученные по договорам займа.

Таким образом, ответчик полагает, что какого-либо согласования займа с учредителем истцу не требовалось. Кроме того, ответчик в своих пояснениях указал, что тем не менее заключение договора займа N 2 от 20.07.2006 г. со стороны НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" было неоднократно согласовано с Учредителем - ОАО "РЖД", в лице Службы медицинского обеспечения (СМО) на Свердловской железной дороге путем подачи соответствующего заявления. Согласно п. 3.2. устава НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" предусмотрено, что учредитель утверждает годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс учреждения, таким образом, утверждая ежегодный Балан учредитель автоматически совершил одобрение договора займа. Также учредителем - ОАО "РЖД" было принято решение об изменении условий указанного договора путем подписания сторонами 04.04.2008 г. разработанного и представленного сторонам Учредителем Дополнительного соглашения N 1 к договору займа от 04.04.2008 г., по условиям которого была изменена процентная ставка по договору займа с 32% до 27% годовых, а также, исключительно по требованию Учредителя, была установлена договорная подсудность (п. 1.2) в соответствии с которым "все споры передаются на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы".

Относительно доводов истца о признании сделки недействительной по иным основаниям, ответчик представил свои возражения, изложенные в отзыве на иск.

Кроме того, ответчиком было сделано официальное заявление о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку срок давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Истец в дополнительных пояснениях к иску указал на отсутствие какого-либо одобрения сделки учредителем. Представленная ответчиком копия письма на имя начальника СМО В.И. Третьяка с его визой о согласовании договора займа, не является в силу ст.ст. 67, 68 АПК РФ ни относимым, ни допустимым доказательством, подтверждающим согласование заключения договора займа с учредителем, поскольку согласно ведущейся регистрации исходящей корреспонденции, за 06.07.2006 г. НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" не направляло в СМО по Свердловской железной дороге письмо на имя Третьяка о согласовании договора займа с ООО "Алданко"; согласно ответу РДМО по Свердловской железной дороге от 11.01.2009 г. N РДМО-21 и выкопировке из книги входящей корреспонденции письмо о согласии на заключение договора займа между НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" и ООО "Алданко" в регистрации не значится; ОАО "РЖД" не предоставляло полномочий начальнику СМО Третьяку В.И. на согласование договоров займа от его (учредителя) имени; письмом, направленным в адрес суда от 03.12.2008 г. за N 2474/ЦУВС, учредитель сообщил, что по поводу согласования договора займа с ООО "АлданКо", НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" в период с 30.09.2003 г до 2008 г. к нему не обращалось.

Третье лицо, ОАО "РЖД" в судебное заседание также представило отзыв, в котором указало, что начальник службы медицинского обеспечения Третьяк Владимир Иванович (на момент подписания договора), поставивший визу согласования на заявлении от главного врача НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" Гетманчука А.П. о заключении договора займа с ООО "АлданКо", представленном суду, соответствующих полномочий на это не имел. От имени начальника указанной дирекции - Артамонова М.Н., 04.02.2005 г. Третяку В.И. была выдана нотариальная доверенность сроком до 26.12.2006 г., где четко прописан круг полномочий, которыми его наделяет Артамонов М.Н. Третяк В.И., как начальник Службы обладал определенным кругом полномочий только в отношении деятельности самой Службы. Среди перечисленных полномочий в отношении медицинских учреждений у Третяка В.И. иных полномочий, помимо указанных в положении нет, в частности нет полномочий на согласование подведомственному Службе медицинскому учреждению договора займа. Кроме того, полномочий на заключение или согласование договоров займа нет даже у руководителей филиалов ОАО "РЖД" (Соловьева Г.А., Быстрова В.В., Артамонова М.Н.), которые давали доверенности начальникам Служб. И, поскольку сами они действовали и действуют на основании доверенностей, тем более таких полномочий не могло появиться при передоверии.

Обязанность заключать и исполнять договоры займа и кредита только с согласия ОАО "РЖД" возложена на истца п. 3.2.4. договора между истцом и ОАО "РЖД", как учредителем.

В соответствии с Положением о Департаменте медицинского обеспечения ОАО "РЖД" от 12.11.2004 г. N 1020 истец находится в непосредственном ведении Департамента (п. 163 приложения к Положению). В связи с этим согласование договора займа должно было быть произведено не в Службе медицинского обеспечения, а в Департаменте, однако, согласие от учредителя истцом не запрашивалось, и соответственно получено не было.

Исходя из вышеизложенного, ОАО "РЖД" полагает, что договор денежного займа N 2 от 20.07.2006 г., заключенный между истцом и ответчиком, был подписан с нарушением установленного учредителем порядка. ОАО "РЖД" данную сделку не признает, не одобряет и просит удовлетворить заявленные истцом требования.

Ответчиком в судебное заседание представлено встречное исковое заявление. ООО "АлданКо" просит взыскать с НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД" задолженность по договору займа N2 от 20.07.2008г., в том числе 3571506 руб. долга, 1197956 руб. 87 коп. процентов, 844956 руб. 71 коп. неустойки.

Рассмотрев представленное встречное исковое заявление, суд счел его подлежащим возвращению заявителю, о чем судом вынесено отдельное определение.

В судебном заседании ответчиком также заявлено ходатайство о фальсификации доказательства - подписи Гетманчука А.П. в договоре N СВЕРД-7 от 20.01.2006 г. С согласия истца оспариваемое доказательство было исключено судом из числа доказательств по делу, в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд счел требования истца на подлежащими удовлетворению. При этом арбитражный суд основывается на следующем.

В соответствии со ст. 120 Гражданского кодекса РФ учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Права учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное учреждением, определяются в соответствии со статьей 296 Гражданского кодекса РФ. Казенное предприятие и учреждение, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются и распоряжаются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника этого имущества и назначением этого имущества.

В соответствии со ст. 298 Гражданского кодекса РФ частное или бюджетное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества.

В соответствии с п. 3 ст. 9 ФЗ "О некоммерческих организациях" порядок финансового обеспечения деятельности частного учреждения и права частного учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное частным учреждением, определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. В силу п. 2 ст. 14 ФЗ "О некоммерческих организациях" требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками).

Таким образом, действующим законодательством для частных учреждений не предусмотрено законодательных ограничений для заключения договоров займа. Такие ограничения могут быть установлены уставом учреждения или договором с учредителем.

Последствия совершение сделок при наличии ограничений, установленных в учредительных документах организации, установлены ст. 173 Гражданского кодекса РФ, поскольку в данном случае речь идет даже не о специальной правоспособности учреждения, установленной законом или иными нормативными правовыми актами, а о правоспособности истца, установленной Уставом и договором с учредителем.

Кроме этого, в соответствии с п. 1 и п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 9 от 14.05.1998 г. "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

В случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению статья 174 Кодекса.

Таким образом, все основания, по которым истец полагает необходимым признать сделку недействительной являются основаниями для признания оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор займа от имени истца подписан 20.07.2006г. руководителем учреждения - т.е. лицом, осуществлявшим в момент подписания договора функции единоличного исполнительного органа. Исковое заявление направлено в Арбитражный суд к. Москвы 16.06.2008 г., т.е. после истечения годичного срока исковой давности. Ссылки истца на то обстоятельство, что фактически о наличии договора займа учреждению стало известно после 14.05.2008 г. - назначения на должность руководителя иного лица, во внимание арбитражным судом не принимаются, поскольку к началу течения срока исковой давности указанное обстоятельство не имеет отношения. О наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, сам истец - НУЗ "Узловая больница на станции Серов ОАО "РЖД", узнал в день подписания договора.

На основании изложенного, руководствуясь п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 4, 11, 15, 17, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.