Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2010 г. N Ф09-1448/10-С5 по делу N А07-23090/2009 Суд, отказывая в удовлетворении иска о расторжении договоров лизинга, исходил из того, что указанные договоры и соглашения о переводе долга в совокупности с представленными в дело документами свидетельствуют о согласовании сторонами всех существенных условий договоров и их заключенности, признаков ничтожности они не содержат (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 мая 2010 г. N Ф09-1448/10-С5 по делу N А07-23090/2009

Дело N А07-23090/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Васильченко Н.С., судей Гайдука А.А., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Инвест" (далее - общество "Лизинг-Инвест") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2010 по делу N А07-23090/2009.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "ТЕАСТАН-Уфимская чаеразвесочная фабрика" (далее - общество "ТЕАСТАН") - Султанов А.А. (доверенность от 21.12.2009 N 070)

Общество "Лизинг-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ТЕАСТАН", обществу с ограниченной ответственностью "Тоговый дом "РостИнвест МАО" (далее - общество "РостИнвест МАО") о расторжении договоров лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833 в редакции соглашений о переводе долга к ним от 01.10.2007, обязании передать предмет лизинга обществу "Лизинг-Инвест".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автокредит" (далее - общество "Автокредит").

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования и просил расторгнуть соглашения о переводе долга от 01.10.2007 к договорам лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833 между обществом "РостИнвест МАО", обществом "ТЕАСТАН" и обществом "Автокредит" (первоначальным лизингодателем), чьи права и обязанности перешли к истцу как новому лизингодателю; расторгнуть договоры лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833 между обществом "ТЕАСТАН" и обществом "Автокредит" (первоначальным лизингодателем), чьи права и обязанности перешли к истцу как новому лизингодателю; обязать общество "ТЕАСТАН" передать истцу имущество, являющееся предметами договоров лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833: фасовочные автоматы IMA С 21 в количестве 3 шт., заводские номера 2174420979, 2174420980, 9003021900.

Решением суда от 27.02.2010 (судья Салихова И.З.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Лизинг-Инвест" просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. По мнению заявителя, при возложении исполнения обязательств должником на третье лицо в порядке, предусмотренном ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник не выбывает из обязательства и отвечает перед кредитором по обязательству за свои действия и действия третьего лица; фактически соглашения о переводе долга не исполнены, перемена лизингополучателя не состоялась, поскольку имущество новому должнику не передано; претензионный порядок расторжения договора лизинга истцом соблюден. Заявитель, ссылаясь на положения ст. 309, 614, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. , 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", считает, что он вправе требовать возврата имущества, являющегося предметом договоров лизинга, от лизингополучателя, который пользуется им, в случает неуплаты лизинговых платежей

Как установлено судом, между обществом "Автокредит" (лизингодатель) и обществом "ТЕАСТАН" (лизингополучатель) заключены три договора возвратного лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833, по условиям которых общество "Автокредит" передало обществу "ТЕАСТАН" во временное владение и пользование оборудование - три фасовочных автомата IMA С 21, за право пользования которыми лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей (приложение N 2 к договорам).

По актам приема-передачи от 12.07.2007 оборудование передано лизингополучателю.

По указанным договорам лизинга в качестве продавца и лизингополучателя оборудования выступает одно юридическое лицо - общество "ТЕАСТАН". Согласно его заявке на финансирование сделок оборудование, приобретаемое в лизинг, необходимо лизингополучателю для производственных целей.

По результатам рассмотрения заявки общество "Автокредит" приобрело у общества "ТЕАСТАН" оборудование для передачи последнему в лизинг на основании договоров купли-продажи от 27.06.2007 N К831, К832, К833 и уплатило продавцу 16 700 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость.

Факт передачи оборудования лизингополучателю подтвержден актами приема-передачи от 12.07.2007.

По окончании договора лизинга при условии выплаты лизинговых платежей право собственности на предмет лизинга переходит обратно к обществу "ТЕАСТАН".

Между обществом "ТЕАСТАН" и обществом "РостИнвест МАО" по согласованию с кредитором - обществом "Автокредит" 01.10.2007 заключены три соглашения о переводе долга, по условиям которых общество "РостИнвест МАО" приняло на себя права и обязанности лизингополучателя - общества "ТЕАСТАН" по договорам лизинга и приобрело статус нового должника по договорам лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833.

В силу п. 1, 2 соглашений о переводе долга от 01.10.2007 общество "ТЕАСТАН" переводит, а общество "РостИнвест МАО" принимает на себя исполнение обязательств, возникших на основании договора лизинга, по уплате лизинговых платежей. В соответствии с соглашениями о переводе долга от 01.10.2007 у общества "РостИнвест МАО" отсутствует обязанность принять лизинговое имущество.

Исходя из п. 6 указанных соглашений общество "ТЕАСТАН" переводит, а общество "РостИнвест МАО" принимает все права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга, предусмотренные п. 3.5 договоров лизинга от 27.06.2007, в том числе право на переход права собственности.

Между обществом "Автокредит" (продавец) и обществом "Лизинг-Инвест" (покупатель) 18.06.2009 заключен договор купли-продажи N 1365/1, по условиям которого общество "Автокредит" продает, а общество "Лизинг-Инвест" покупает оборудование, перечисленное в п. 1.1 указанного договора, являющееся предметами договоров лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833. Общая стоимость данного оборудования составляет 5 075 021 руб. 71 коп., включая налог на добавленную стоимость.

В п. 1.1 договора купли-продажи указано, что спорное оборудование является предметами договоров лизинга от 27.06.2007 N 831,832, 833 и между продавцом, лизингополучателем-пользователем и обществом "РостИнвест МАО" имеются заключенные соглашения о переводе долга от 01.10.2007 к вышеуказанным договорам лизинга, в соответствии с которыми произошла перемена лиц в обязательстве - замена лизингополучателя на общество "РостИнвест МАО", лизинговое имущество находится в пользовании первоначального лизингополучателя - общества "ТЕАСТАН (т. 1. л.д. 21-23).

Кроме того, 18.06.2009 между обществом "Автокредит" и обществом "Лизинг-Инвест" заключен договор уступки денежного требования N 1365/1 УЛП, по условиям которого общество "Автокредит" (цедент) уступило обществу "Лизинг-Инвест" (цессионарий) права, вытекающие из договоров лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования, в том числе право требования лизинговых платежей, причитающихся по договорам лизинга с 15.06.2009, а цессионарий принимает права, в том числе право требования уплаты лизинговых платежей, в следующих объемах: по договору от 27.06.2007 N 831 в объеме права требования платежей - 3 439 861 руб.; по договору от 27.06.2007 N 832 в объеме права требования платежей - 3 439 761 руб.; по договору от 27.06.2007 N 833 в объеме права требования платежей - 3 562 433 руб.

В п. 2.2 указанного договора определено, что цессионарию передается право изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя (пользователя) в случаях, предусмотренных законодательством и договором лизинга.

Об уступке прав требования лизинговых платежей, причитающихся лизингодателю за период с 15.06.2009 до окончания графика лизинговых платежей по договорам лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833, общество "Автокредит" уведомило общество "РостИнвест МАО" и общество "ТЕАСТАН" письмом от 26.06.2009.

Общество "Лизинг-Инвест", обращаясь в суд с требованиями о расторжении договоров лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833 и обязании общества "ТЕАСТАН" вернуть имущество, являющееся предметами договоров лизинга, указало, что последнее не вносит лизинговые платежи по договору лизинга N 831 с августа 2008 года; по договору N 832 - с апреля 2008 года; по договору N 833 - с марта 2008 года, а направленное им в адрес общества "ТЕАСТАН" уведомление от 25.09.2009 N 258 об оплате долга по лизинговым платежам либо расторжении договоров лизинга и возврате имущества оставлено последним без ответа и удовлетворения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что договоры лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833 и соглашения о переводе долга с учетом требований ст. 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с представленными в дело документами свидетельствуют о согласовании сторонами всех существенных условий договоров и их заключенности, признаков ничтожности они не содержат.

При этом судом приняты во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу N А07-3571/2009, в которых дана правовая оценка соглашениям о переводе долга от 01.10.2007 и сделаны выводы о том, что факт непередачи обществом "ТЕАСТАН" имущества обществу "РостИнвест МАО" не может служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку в соответствии с соглашениями о переводе долга от 01.10.2007 у общества "РостИнвест МАО" отсутствует обязанность принять лизинговое имущество, но оно принимает на себя исполнение обязательств, возникших на основании договора лизинга по уплате лизинговых платежей (п. 1,2 соглашений). Исходя из п. 6 указанных соглашений общество "ТЕАСТАН" переводит, а общество "РостИнвест МАО" принимает все права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2009 по делу N А07-14783/2009 обществу "Автокредит" отказано в удовлетворении требований к обществу "ТЕАСТАН" о взыскании лизинговых платежей по договорам лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833 в связи с отсутствием у ответчика обязательств по уплате лизинговых платежей в силу заключенных между обществом "ТЕАСТАН" и обществом "РостИнвест МАО" соглашений о переводе долга от 01.10.2007.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу об отсутствии у общества "ТЕАСТАН" обязательства по уплате лизинговых платежей, по причине чего отказал в удовлетворении исковых требований о расторжении договоров лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833, заявленных к обществу "ТЕАСТАН", и обязании последнего передать истцу имущество, являющееся предметом договоров лизинга. Суд также указал, что на основании соглашений о переводе долга от 01.10.2007 общество "ТЕАСТАН" перевело на общество "РостИнвест МАО" исполнение возникших по договорам лизинга обязательств по уплате лизинговых платежей, общество "РостИнвест МАО" приобрело статус нового должника и приняло на себя права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833.

Вместе с тем, делая вывод о том, что истцом не соблюден досудебный порядок расторжения договора с обществом "РостИнвест МАО", поскольку в материалы дела не представлено доказательств направления предложения о расторжении договоров лизинга в его адрес, суд не принял во внимание, что в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Порядок расторжения договора лизинга установлен сторонами в п. 7.4, 7.5 договоров лизинга, в соответствии с которыми лизингодатель вправе требовать расторжения договора лизинга с взысканием с лизингополучателя денежных сумм, причитающихся к уплате лизингодателю, либо изъятием имущества без возмещения каких-либо убытков, связанных с данным расторжением, после направления уведомления за 10 банковских дней.

В виду отсутствия доказательств направления уведомления о расторжении договоров лизинга в адрес общества "РостИнвест МАО" исковые требования, заявленные к обществу "РостИнвест МАО", подлежат оставлению без рассмотрения в силу п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, решение суда в указанной части подлежит изменению.

В остальной части решение суда является законным, основанным на материалах дела и нормах действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 148, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2010 по делу N А07-23090/2009 изменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Инвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РостИнвест МАО" оставить без рассмотрения.

В остальной части решение от 27.02.2010 оставить без изменения.