Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2010 г. N Ф09-3833/10-С6 по делу N А76-10281/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о применении последствий недействительности соглашения о переводе долга в виде двусторонней реституции, поскольку спорная сделка, являющаяся смешанным договором, признана незаключенной ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих согласование сторонами условия о предмете договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 мая 2010 г. N Ф09-3833/10-С6 по делу N А76-10281/2009

Дело N А76-10281/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2011 г. N Ф09-2056/11 по делу N А76-12690/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Семеновой З.Г., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Челябинского регионального филиала (далее - общество "Россельхозбанк") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2009 по делу N А76-10281/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Наровчатка" (далее - общество "Агрофирма "Наровчатка") - Кашевская М.И. (доверенность от 24.05.2010);

закрытого акционерного общества "Челябинский коммерческий земельный банк" (далее - общество "Челябкомзембанк") - Долгополов В.И. (доверенность от 01.01.2010 N 18-02/10-002);

общества "Россельхозбанк" - Семенов А.В. (доверенность от 10.03.2010 N 078-06-19/25), Первых Е.Ю. (доверенность от 11.01.2010 N 078-06-19/3);

Варагян С.С. (паспорт).

Общество "Агрофирма "Наровчатка" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Наровчатское" (далее - общество "Наровчатское") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения о переводе долга от 28.06.2006 N 01 в виде двусторонней реституции: денежные средства в сумме 11 888 973 руб. 76 коп., перечисленные в пользу общества "Челябкомзембанк", возвратить обществу "Агрофирма "Наровчатка" путем взыскания их с общества "Челябкомзембанк", а переданные обществу "Агрофирма "Наровчатка" сельскохозяйственные животные по акту приема-передачи от 29.06.2006 -обществу "Наровчатское" (с учетом принятого арбитражным судом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2009 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество "Челябкомзембанк".

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2009, 03.11.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Домбаев Александр Николаевич, Пилинцова Неля Александровна, Варагян Сейран Санасарович, общество "Россельхозбанк".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2009 (судья Скобелкин А.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 (судьи Логиновских Л.Л., Махрова Н.В., Рачков В.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Россельхозбанк" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 421, 423, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает ошибочным вывод судов о квалификации соглашения о переводе долга от 28.06.2006 N 01 в качестве смешанного договора. По его мнению, указанное соглашение является соглашением о переводе долга, предусматривающем обязанность прежнего должника предоставить в собственность нового должника определенное п. 8 соглашения имущество в счет исполнения новым должником обязательств по кредитным договорам. Общество "Россельхозбанк" также указывает на совершение новым должником фактических действий, направленных на реализацию положений спорного соглашения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Челябкомзембанк" (кредитор), обществом "Наровчатское" (прежний должник) и обществом "Агрофирма "Наровчатка" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга от 28.06.2006 N 01, по условиям которого прежний должник переводит, а новый должник полностью принимает на себя выполнение обязательств по возврату кредитов на сумму 14 980 000 руб. и уплате процентов за пользование ими по кредитным договорам от 19.09.2003 N 0303/101, от 10.12.2004 N 0403/159, заключенным между кредитором и прежним должником.

Согласно п. 2 соглашения прежний должник переводит на нового должника долг по указанным кредитным договорам в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего соглашения.

Пунктом 6 указанного соглашения предусмотрено, что общество "Челябкомзембанк" согласно на перевод долга по кредитному договору от 19.09.2003 N 0303/01 и по кредитному договору от 10.12.2004 N 0403/159 с общества "Наровчатское" на общество "Агрофирма "Наровчатка", а именно на возврат последним кредитов на суму 14 980 000 руб. и уплату процентов в размере, условиях и сроки, предусмотренные данными кредитными договорами.

В соответствии с п. 7 соглашения надлежащее обеспечение исполнения новым должником своих обязательств по настоящему соглашению о переводе долга является существенным обстоятельством, из которого кредитор исходит при заключении данного соглашения.

Пунктом 8 соглашения определено, что прежний должник обязуется в счет исполнения новым должником своих обязательств по названному соглашению передать, а новый должник принять и оформить право собственности на транспортные средства, оборудование, объекты недвижимости, переданные в залог в соответствии с п. 7 соглашения.

Судами установлено, что общество "Агрофирма "Наровчатка" по указанному соглашению о переводе долга перечислило обществу "Челябкомзембанк" 11 888 973 руб. 76 коп.

По акту приема-передачи от 29.06.2006 общество "Наровчатское" передало обществу "Агрофирма "Наровчатка" имущество - сельскохозяйственные животные.

Ссылаясь на ст. 170, 572, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что общество "Наровчатское" не намеревалось передать обществу "Агрофирма "Наровчатка" имущество в счет исполнения соглашения о переводе долга, а, следовательно, данная сделка является безвозмездной, последнее обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды сделали вывод о том, что соглашение о переводе долга от 28.06.2006 N 01 является незаключенным.

В соответствии с п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно п. 8 соглашения прежний должник обязуется в счет исполнения новым должником своих обязательств по названному соглашению передать, а новый должник принять и оформить право собственности на транспортные средства, оборудование, объекты недвижимости, переданные в залог в соответствии с п. 7 соглашения.

Установив, что при заключении соглашения о переводе долга, принимая на себя обязательство о погашении за ответчика задолженности по кредитным договорам, волеизъявление истца было направлено на приобретение в собственность движимого и недвижимого имущества, а ответчика - на передачу данного имущества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение от 28.06.2006 N 01 по своей правовой природе является смешанным, содержащим в себе элементы договора перевода долга и купли-продажи.

В силу п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Пунктом 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Исходя из того, что в рассматриваемом случае спорное соглашение позволяет определить основания возникновения обязательств общества "Наровчатское" перед обществом "Челябкомзембанк", поскольку в нем содержится ссылка на кредитные договоры от 19.09.2003 N 0303/101, от 10.12.2004 N 0403/159, заключенные между кредитором и прежним должником, и на размер задолженности 14 980 000 руб., суды сделали правомерный вывод о том, что его предмет в части перемены лиц по кредитным договорам сторонами согласован.

Согласно п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Указывая на то, что из содержания п. 7, 8 соглашения не усматривается, что сторонами согласовано наименование и количество товара, наименование недвижимого имущества, площадь, адрес, из условий соглашения невозможно определенно установить, какое имущество являлось предметом сделки, исполнение соглашения в этой части сторонами не производилось, суды пришли к верному выводу о том, что существенные условия, предусмотренные для договоров данного вида, сторонами не согласованы.

Поскольку смешанный договор, содержащий элементы разных договоров, устанавливает единую совокупность обязательств, такой договор не может быть признан заключенным при отсутствии соглашения о предмете одного из входящих в его состав обязательств.

Ввиду того, что доказательств, подтверждающих согласование сторонами условия о предмете договора купли-продажи, не представлено, суды обоснованно признали соглашение о переводе долга от 28.06.2006 N 01 незаключенным.

Утверждение заявителя о том, что соглашение от 28.06.2006 N 01 не является смешанным договором, а представляет собой непосредственно соглашение о переводе долга, основано на неправильном толковании норм права и условий данного договора.

Довод заявителя о совершении обществом "Агрофирма "Наровчатка" фактических действий, направленных на реализацию положений спорного соглашения, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2009 по делу N А76-10281/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.