Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 мая 2010 г. N А60-1703/2010-С11 Суд отказал в признании недействительными договоров купли-продажи имущества, поскольку все торги, проводимые по продаже имущества должника, признаны несостоявшимися, нарушения, имевшие место при их проведении, не являются основанием для признания ничтожными сделок, заключенных по иным основаниям, а не в результате проведения торгов, доводы о продаже объектов по заниженной цене и причинения этим убытков кредиторам не подтверждены, а также не доказано, что при совершении сделок конкурсный управляющий вышел за пределы предоставленных ему полномочий, действовал не в интересах кредиторов и должника (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 мая 2010 г. N А60-1703/2010-С11

Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2010 года

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2010 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Межрегиональная Факторинговая Компания "Траст" (далее по тексту - ЗАО "МФК "Траст") к обществу с ограниченной ответственностью "Талицкий спиртовый завод", обществу с ограниченной ответственностью "Генстрой" (далее по тексту - ООО Талицкий спиртовый завод", ООО "Генстрой")

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков: общество с ограниченной ответственностью "Старт" (далее по тексту - ООО "Старт"), общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее по тексту - ООО "Партнер") общество с ограниченной ответственностью "Весттрейд" (далее по тексту - ООО "Весттрейд") и Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области

о признании сделок недействительными и признании недействительным перехода права собственности

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца - А.С. Семина, представитель, действующий по доверенности, паспорт,

от ответчика ООО "Талицкий спиртовый завод" - А.И. Федорец, представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика ООО "Генстрой" - Т.Н. Клименко, представитель по доверенности, паспорт;

от третьих лиц:

от ООО "Старт": М.С. Портнягина, представитель по доверенности, паспорт;

от ФРС: А.С. Мельников, представитель по доверенности, удостоверение;

ООО "Партнер" и ООО "Весттрейд": явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены. В связи с чем судебное заседание проводится без участия их представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ЗАО "МФК "Траст" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Талицкий спиртовый завод", ООО "Генстрой" о признании недействительными договора купли-продажи имущества б/н от 29.06.2009 года, договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 29.06.2009 года, заключенных между ООО "Талицкий спиртовый завод" и ООО "Генстрой" и применении двусторонней реституции.

В обоснование заявленного требования истец указывает, что спорные договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены с нарушением утвержденного собранием кредиторов порядка продажи имущества должника ООО "Талицкий спиртовый завод" и требований Закона о банкротстве, а также с нарушением положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, по мнению истца, при продаже имущества конкурсным управляющим допущены следующие нарушения:

Договор купли-продажи заключен за пределами срока, установленного собранием кредиторов;

Публикация сведений о продаже имущества посредством прямых договоров не осуществлялась;

Покупателем нарушены сроки оплаты имущества;

Информация о продаже имущественного комплекса не соответствовала действительности;

Объявление о продаже имущества не содержит срока оплаты.

Истец полагает, что указанные нарушения повлекли невозможность продажи имущества по более высокой цене, что привело к нарушению прав кредиторов и может повлечь причинение убытков.

Положение о порядке продажи не содержит минимальной цены продажи;

Ответчики иск не признали, указав, что нарушений законодательства при совершении сделок не допущено.

Определением суда от 16.02.2010 года ООО "Старт" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика.

ООО "Старт" исковые требования не признает, пояснив, что имущество приобретено ООО "Генстрой" на основании агентского соглашения N 11/06 от 11.06.2009 года.

От третьего лица поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, общества с ограниченной ответственностью "Партнер" и отложении судебного разбирательства. В обоснование заявленного ходатайства ООО "Старт" ссылается, что спорное имущество продано указанному лицу. Имущество передано ООО "Партнер". Договор о купле-продаже недвижимого имущества сдан на регистрацию в Федеральную регистрационную службу.

Определением суда ООО "Партнер" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика.

От истца поступило ходатайство о принятии дополнения исковых требований, в соответствии с которыми истец полагает, что сделки являются недействительными так как положением о порядке продажи имущества не предусмотрены возможность его приобретения по агентскому соглашения. Сделки совершены с нарушением положения о порядке продажи имущества, при их совершении конкурсный управляющий превысил свои полномочия. Переход права собственности недействителен, поскольку основан на ничтожных сделках.

Ответчики и третьи лица дополнения к исковому заявлению не признают и полагают не подлежащими удовлетворению.

В судебное заседание ООО "Старт" представлены договор от 23.04.2010 года, в соответствии с которым часть спорного имущества передана ООО "Весттрейд".

В соответствии с представленными выписками, регистрации права собственности на недвижимое имущество произведена Федеральной регистрационной службой Свердловской области в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок.

С учетом изложенного суд определением 28.04.2010 года привлек общество с ограниченной ответственностью "Весттрейд" (620131, Екатеринбург, ул.Крауля, 75/2-48) и Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков.

ООО "Весттрейд" иск не признало, просит рассмотреть дело без участия его представителя.

Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области рассмотрение исковых требований оставила на усмотрение суда, указав, что нарушений при регистрации не допущено.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные документы, суд установил:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной ИФНС России N 11 по Свердловской области обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО "Талицкий спиртовый завод" (ИНН 6654009122) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2007 года в отношении должника ООО "Талицкий спиртовый завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Катрушин Андрей Климович.

Соответствующие сведения опубликованы в "Российской газете" от 02.06.2007 года N 117.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2007 года ООО "Талицкий спиртовый завод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден А.К. Катрушин.

Соответствующие сведения опубликованы в "Российской газете" от 20.10.2007г. N 4498.

Определением от 28.08.2008 года требование ЗАО "МФК "Траст" включены в реестр требований кредиторов.

Определениями арбитражного суда срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

Между ООО "Генстрой" и ООО "Старт" заключен агентский договор N 11/06, в соответствии с условиями которого ООО "Генстрой" обязалось приобрести для ООО "Стар" движимое и недвижимое имущество, права и обязанности по заключенным ООО "Генстрой" в рамках указанного договора сделкам возникают у ООО "Генстрой".

В соответствии с пунктом 2.5 договорам имущество, приобретенное ООО "Генстрой" за счет ООО "Старт", является собственностью последнего.

ООО "Талицкий спиртовый завод" и ООО "Генстрой" 29.06.2009 года заключены договоры купли-продажи движимого имущества в количестве 632 штук и недвижимого имущества в количестве 15 единиц.

По актам приема-передачи от 19.11.2009 года имущество, приобретенное у ООО "Талицкий спиртовый завод", ООО "Генстрой" передано ООО Старт".

В УФРС по Свердловской предоставлены документы на регистрацию перехода права собственности на приобретенное недвижимое имущество за ООО "Старт".

ООО "Старт" 20.11.2009 года утвердил отчет ООО "Генстрой" об исполнении обязательств по агентскому договору.

ООО "Старт" 14.01.2010 и 09.02.2010 года получены свидетельства о государственной регистрации права собственности, на приобретенное у ООО "Талицкий спиртовый завод" недвижимое имущество.

ООО "Старт" 12.02.2010 года подписало с ООО "Партнер" договор купли-продажи спорных объектов недвижимости.

Спорное недвижимое имущество передано от ООО "Старт" к ООО "Партнер" по акту от 15.03.2010 года.

16.03.2010 года указанными лицами сданы документы в Управление ФР по Свердловской области о государственной регистрации перехода права собственности.

В отношении 547 единиц спорного движимого имущества 23.04.2010 года между ООО "Старт" и ООО "Весттрейд" подписан договор купли-продажи N 02. Факт передачи имущества от ООО "Старт" к ООО "Весттрейд" подтверждается представленным актом приема-передачи.

Указанные обстоятельства, подтверждаются представленными документами и не оспариваются лицами, участвующими в деле.

ЗАО "МФК "Траст", полагая, что договоры купли-продажи имущества от 29.06.2009 года являются недействительными, обратилось в суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что ЗАО "МФК "Траст" является конкурсным кредитором ООО "Талицкий спиртовый завод", в связи с чем указанное лицо вправе обращаться в суд с подобными исками.

При этом суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

ООО "Талицкий спиртовый завод" в качестве оснований для признания договоров недействительными, в том числе заявлены нарушения при проведении торгов по продаже имущества, выразившиеся в несоответствии информации о продаже имущественного комплекса действительности и отсутствии в объявление о продаже имущества срока оплаты.

Между тем указанные доводы не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, оспариваемые сделки заключены не в результате проведения торгов, а посредством прямых договоров.

Все торги, провидимые по продаже имущества должника, признаны несостоявшимися.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По смыслу указанной нормы недействительными могут быть признаны только состоявшиеся торги. Торги, признанные несостоявшимися, не могут быть признаны недействительными, поскольку отсутствует результат торгов, а, следовательно, отсутствует факт сделки, порождающий соответствующие правоотношения между ее участниками.

Таким образом, нарушения имевшие место при проведении торгов не могут являться основанием для признания недействительными сделок, заключенных по иным основаниям, а не в результате проведения торгов, признанных недействительными.

Далее истцом заявлено, что нарушения при проведении торгов привели к невозможности продаже имущества по более высокой цене, ввиду чего должнику и кредиторам причинены убытки. Истец полагает, что указанные выше нарушения при проведении торгов не позволили покупателям принять участие в них.

В силу положений статьи 65 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований м возражений.

Между тем какие-либо доказательства, подтверждающие указанные доводы истца суду не представлено.

Не представлено истцом и доказательств наличия иных претендентов на приобретение имущества должника по более высокой цене. Само ЗАО "МФК "Траст" намерения о приобретении имущества не заявляло, заявок на участие в торгах не подавало.

Представитель конкурсного управляющего суду пояснил, что в ходе проведения торгов заявок не поступало.

Таким образом, доводы о продаже имущества по заниженной цене и причинения этим убытков кредиторам также не нашли подтверждения материалами дела.

Кроме того, в соответствии с утвержденным Положением о порядке продажи имущества должника перечень имущества не подлежит полному перечислению в информационном сообщении. В публикации о торгах указывается о продаже имущественного комплекса в составе и количества объектов и их общее назначение. Указанное положение утверждено собранием кредиторов и не признано недействительным.

Далее истцом в качестве основания для признания договоров недействительными заявлено нарушение порядка, установленного Положением о порядке продажи имущества должника (далее - положение).

Так, истец полагает, что договоры являются недействительными, поскольку совершены за пределами срока, указанного в Положении. По мнению истца, переход права собственности на имущество должника должен быть осуществлен к покупателю не позднее 28.06.2009 года. Истец полагает, что ответчиками допущено нарушение требований статей 110 и 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

Порядок продажи имущества по прямому договору купли-продажи регулируется разделом 2 Положения, устанавливающим следующее.

Имущество, не реализованное в указанном порядке, продается конкурсным управляющим в комплексе по прямому договору купли-продажи. При продаже действует принцип "осмотрено-одобрено". Конкурсный управляющий не несет ответственности за качество продаваемого имущества. Право собственности не имущество переходит с момента полной оплаты Денежные средства должны быть уплачены не позднее чем через пять рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи. Договор купли-продажи имущества заключается с лицом, первым сделавшим предложение о приобретении имущества в течение двух месяцев с даты подведения итогов публичного предложения и явившихся для подписания договора купли-продажи. По истечении указанного срока, в случае отсутствия предложений о приобретении имущества в комплексе, в течение трех месяцев осуществляется продажа отдельных объектов по прямым договорам купли-продажи по цене предложения.

Из материалов дела следует, что покупатель ООО "Генстрой" подал заявку на приобретение имущества 18.06.2009 года. Договоры подписаны 29.06.2009 года и исполнены сторонами.

Из положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) и Положения не усматривается наличие такого последствия как недействительность сделки по основанию перехода права собственности по истечение определенного срока.

Далее истцом в качестве основания для признания следки недействительной заявлено то обстоятельство, что конкурсным управляющим не произведена публикация о продаже имущества по прямым договорам, в связи с чем договоры совершены с нарушением положений статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем ни положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ни утвержденным кредиторами порядком продажи имущества не установлена обязанность осуществления подобной публикации.

Ссылка кредитора на необходимость применения положений пункта 6 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по аналогии неосновательна.

Доводы кредитора о продаже имущества, которое не выставлялось на торги, отклоняется как ненашедшие подтверждение материалами дела.

Так, заявляя указанное обстоятельство для признания сделок недействительными, кредитор ссылается, что в количестве имущества имеют место расхождения: ранее указывалось о продажи 629 объектов движимого имущества и 18 объектов недвижимого имущества, а оспариваемые договоры заключены на 632 объекта движимого и 15 объектов недвижимого имущества.

Представитель конкурсного управляющего суду пояснил, что расхождения в наименовании и количестве объектов отсутствует. Увеличение количества объектов движимого имущества и соответственно уменьшение недвижимого имущества произошло за счет того, что 3 объекта первоначально отнесенные к недвижимому имуществу реализовывались как движимое имущества (здание бардяной насосной станции, здание дегустационного зала, склад зерновой кирпичный), ввиду отсутствия разрешительной документации. При этом реализация имущества произведена по той же стоимости и права кредиторов не нарушены.

Указанные пояснения подтверждены представленными в дело документами. Доказательства, подтверждающие иное, суду не представлены.

Кроме того, несогласованность предмета договора купли-продажи могло бы являться основанием для признания их незаключенными.

Между тем, как следует из пояснения сторон сделки, разногласия по предмету договоров купли-продажи и индивидуализирующим признакам имущества не возникало. Договоры исполнены.

Истец также полагает, что договоры являются недействительными ввиду того, что в Положении о порядке продажи имущества не установлена минимальная цена.

Суд указанный довод полагает неосновательным в силу следующего.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, минимальная цена продажи имущества должника в Положении не установлена.

При этом Положение утверждено собранием кредиторов и ни решения об его утверждении, ни его положения недействительными не признаны.

Из положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), Гражданского кодекса Российской Федерации и Положения не усматривается наличие такого последствия как недействительность сделки по основанию отсутствия минимальной цены продажи.

Указание истца на недействительность сделок в связи с их совершением посредством агентского договора, судом отклонено, ввиду отсутствия запрета на совершения сделок подобным образом. Заключение договоров по так называемым прямым договорам предполагает совершение сделки непосредственно с обратившимся лицом без проведения торгов, но не означает невозможности приобретения имущества через агента.

В качестве основания для признания следок недействительными истцом также заявлено нарушение конкурсным управляющим требований положения пункта 6 статьи 24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений пункта 6 статьи 24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно положениям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" реализация имущества должника является обязанностью конкурсного управляющего.

Доказательства того, что при совершении сделок конкурсный управляющий вышел за пределы предоставленных ему полномочий, действовал не в интересах кредиторов, должника и общества, а также, что покупатель знал либо должен был знать об указанных обстоятельствах, суду не представлено.

Ссылка кредитора на то обстоятельство, что расчеты по договорам купли-продажи имущества не произведены, судом отклонены, ввиду того, что указанное обстоятельство относится к порядку исполнения договоров и может являться основанием для отказа от договора либо для взыскания задолженности по нему, но не влечет их недействительность.

Кроме того, из пояснений представителя конкурсного управляющего следует, что покупатель оплату по договорам произвел в полном объеме. Доказательства иного суду не представлено.

Не представлено истцом и доказательств нарушение его прав и законных интересов как кредитора при совершении указанных сделок. Доводы о причинении убытков также на нашли подтверждениям материалами дела.

Принимая во внимание изложенное суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований и признания договоров купли-продажи от 29.06.2009 года недействительными. В связи с изложенным, отсутствуют и основания для удовлетворения требования о признании недействительным перехода права собственности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и обеспечительных мер относятся на истца.

Определением от 31 марта 2010 года заявление ЗАО "Межрегиональная факторинговая компания "ТРАСТ" о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета Талицкому отделу Управления Федеральной регистрационной службы Свердловской области совершать любые действия, связанные с государственной регистрацией прав на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Талица, ул. Заводская, 13:

Здание спиртового цеха, цеха по производству дрожжей хлебопекарных, литер Н, общей площадью 2526,30 кв.м., кадастровый условный номер 66:28:00:00:1\4043-5\1\68;

Здание цеха ветеринарных антибиотиков, литер П, общей площадью 6809,60 кв.м., кадастровый условный номер 66:28:00:00:1\4043-14\1\68;

Здание административно-бытового корпуса с магазином, литер А, общей площадью 4369,50 кв.м., кадастровый условный номер 66:09/01:01:16:13:01;

Здание автогаража, литер В, общей площадью 2148,40 кв.м., кадастровый условный номер 66:09/01:01:16:13:18;

Здание ликеро-водочного цеха, литер Д, общей площадью 1242,60 кв.м., кадастровый условный номер 66:09/01:01:16:13:02;

Здание материального склада, литер Р, общей площадью 1276,90 кв.м., кадастровый условный номер 66:09/01:01:16:13:16;

Здание разливного отделения, литер Т, общей площадью 352,60 кв.м., кадастровый условный номер 66:28:00:00:1\4043-7\1\68;

Здание спиртоподвала, литер Б, общей площадью 3162,30 кв.м., кадастровый условный номер 66:28:00:00:1\4043-2\1\68;

Здание тепловозного депо, литер Щ, общей площадью 276,4 кв.м., кадастровый условный номер 66:09/01:01:16:13:23;

Здание центральной ремонтной мастерской, литер Ш, общей площадью 2718,00 кв.м., кадастровый условный номер 66:09/01:01:16:13:24;

Здание компрессорного отделения, литер С, общей площадью 242,00 кв.м., кадастровый условный номер 66:28:00:00:1\4043-8\1\68;

Здание мехзерносклада, литер Е, общей площадью 1218,90 кв.м., кадастровый условный номер 66:28:00:00:1\4043-6\1\68;

Заводские железнодорожные пути, литер IX, протяженностью 5192,00 м., кадастровый условный номер 66:28:0000000:01151:65:249:001:001913390:0020:200000;

Подъездной железнодорожный путь от ЦП 1 до ЦП 3, литер VIII, протяженностью 6383,00 м., кадастровый условный номер 000:65:249:001:001912380:0001:20000;

Железнодорожный мост, литер XII, протяженностью 143,3 м., кадастровый условный номер 000:65:249:001:003482210:0001:20000.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований отказано, принятые судом по указанному делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта и подлежат отмене с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь частью 5 статьи 96, статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В иске отказать полностью.

2. Отменить после вступления решения по настоящему делу в законную силу обеспечительные меры в виде запрета Талицкому отделу Управления Федеральной регистрационной службы Свердловской области совершать любые действия, связанные с государственной регистрацией прав на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Свердловская область, г.Талица, ул. Заводская, 13: