Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2010 г. N Ф09-3192/10-С3 по делу N А60-1189/2009-С1 Суд отказал в признании сделки по договору купли-продажи недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки путем возврата товара и восстановлении порушенной дороги к мелиоративным полям, поскольку данный товар основным средством истца не является, сделка по продаже товара совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июня 2010 г. N Ф09-3192/10-С3 по делу N А60-1189/2009-С1

Дело N А60-1189/2009-С1

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 апреля 2010 г. N А60-27545/2009-С8

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2009 г. N 17АП-5304/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гавриленко О.Л., судей Первухина В.М., Гусева О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Галкинский" (далее - СПК "Галкинский") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2009 по делу N А60-1189/2009-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель СПК "Галкинский" - Ноздрюхин А.В. (доверенность от 01.06.2010).

Представители сельскохозяйственного производственного кооператива "Птицесовхоз "Скатинский" (далее - СПК "Птицесовхоз "Скатинский"), третьего лица - Тетерина Сергея Анатольевича, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

СПК "Галкинский" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к СПК "Птицесовхоз "Скатинский" о признании сделки по договору от 03.04.2007 N 127 недействительной (ничтожной), о применении последствий недействительности сделки путем возврата СПК "Галкинский" 1494 шт. дорожных плит и восстановлении порушенной дороги к мелиоративным полям, в случае невозможности возврата в натуре (1494 дорожных плит) обязать ответчика возвратить их стоимость в сумме 6 337 200 руб.

Решением суда от 13.11.2009 (судья Мезрина Е.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2010 (судьи Назарова В.Ю., Соларева О.Ф., Шварц Н.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе СПК "Галкинский" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное толкование судами норм права и определение обстоятельств по делу. По мнению заявителя жалобы, при заключении договора купли-продажи от 03.04.2007 N 127 решение общего собрания членов СПК "Галкинский" об отчуждении основных средств в соответствии с ч. 2 ст. 20 от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - ФЗ от 08.12.1995 N 193-ФЗ) не принималось, следовательно, данная сделка заключена председателем СПК "Галкинский" Тетериным С.А. в нарушение закона и является в силу ст. 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной сделкой. Заявитель также считает, что суд нарушил его право, предусмотренное ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев дело в отсутствии запрашиваемых документов.

В отзыве на кассационную жалобу СПК "Птицесовхоз "Скатинский" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор от 03.04.2007 N 137, согласно которому СПК "Галкинский" обязался поставить, а СПК "Птицесовхоз "Скатинский" принять и оплатить плиты дорожные 3x1 - 1200 штук (п. 1.1) в сумме 810 000 руб.

Полагая, что указанная сделка является притворной, совершенной в целях прикрытия реализации объекта основных средств СПК "Галкинский" - дороги к мелиоративным полям, истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

Суды отказали в удовлетворении исковых требований, исходя из положений ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также подтверждения факта поставки товара и его оплаты.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Судами установлено, что спорный договор направлен на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделке - поставку плит дорожных, использованных в строительстве, и возникновение у СПК "Птицесовхоз "Скатинский" обязанности по оплате принятого товара. Из материалов дела не усматривается, что стороны по договору поставки имели в виду иную сделку и достигли соглашения по всем ее существенным условиям. Фактические обстоятельства заключения и исполнения договора поставки, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки по поставке дорожных плит.

Кроме того, 03.04.2007 между теми же сторонами заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции и продовольственных товаров N 111. По указанному договору истец является покупателем, а ответчик - поставщиком. Сторонами согласован предмет договора - зерно фураж, количество товара и его стоимость 810 000 руб.

В материалах дела имеются акты взаимных расчетов по указанным договорам N 42/05, 05/06 (л.д. 43-44, т. 1), накладные на поставку товара (л.д. 26-39, т. 2). Таким образом, договоры исполнены сторонами.

При таких обстоятельствах, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 03.04.2007 N 127 недействительным, а также для применения последствий недействительности сделки в виде возврата 1494 дорожных плит истцу и восстановления порушенной дороги к мелиоративным полям.

Довод СПК "Галкинский" о необоснованном неприменении судами ч. 2 ст. 20 ФЗ от 08.12.1995 N 193-ФЗ, в соответствии с которой продажа (отчуждение) основных средств кооператива, в данном случае дороги к мелиоративным полям, возможна только по решению общего собрания членов кооператива не менее чем 2/3 от общего числа членов кооператива, являлся предметом рассмотрения судов обеих инстанции и отклонен ими на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с п. 7 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н, операции по движению основных средств оформляются первичными учетными документами.

Такими учетными документами являются инвентарные карточки основных средств на все имущество общества, инвентаризационные описи, акт (накладная) приемки-передачи основных средств, справок идентичных форме ОС-3, актов инвентаризации и др. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

В соответствии с п. 5 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, к основным средствам относятся: здания, сооружения, рабочие и силовые машины и оборудование, измерительные и регулирующие приборы и устройства, вычислительная техника, транспортные средства, инструмент, производственный и хозяйственный инвентарь и принадлежности, рабочий, продуктивный и племенной скот, многолетние насаждения, внутрихозяйственные дороги и прочие соответствующие объекты.

Истцом бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки, а также перечисленные выше данные бухгалтерского учета основных средств, не представлены.

В соответствии с п. 6 ч. 2 ст. 20 ФЗ от 18.12.1995 N 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ от 18.12.1995 N 193-ФЗ управление кооперативом осуществляется общим собранием членов кооператива (собранием уполномоченных), правлением кооператива и (или) председателем кооператива.

В силу п. 2 ст. 26 данного закона председатель кооператива избирается общим собранием членов кооператива.

Следовательно, основанием возникновения полномочий единоличного исполнительного органа является лишь принятие общим собранием членов кооператива решения об его избрании.

Как следует из п. 7 ст. 26 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива. Председатель кооператива распоряжается в соответствии с уставом кооператива имуществом кооператива, заключает договоры.

Судами установлено, что по итогам проведенного внеочередного общего собрания членов СПК "Галкинский" председателем СПК "Галкинский" избран Тетерин Сергей Анатольевич. Таким образом, Тетерин С.А. на момент заключения спорного договора являлся единоличным исполнительным органом СПК "Галкинский", приобретшим полномочия в установленном законом порядке.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что дорожные плиты основными средствами СПК "Галкинский" не являются. Сделка по продаже плит совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судами норм процессуального права, подлежат отклонению на основании следующего.

Как установлено п. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Истец ходатайствовал об истребовании материала проверки от 04.06.2007 N 2791. Определением суда от 01.10.2009 материал проверки истребован из Камышловского органа внутренних дел. К моменту рассмотрения дела материал проверки в суд не поступил.

Вместе с тем ответчиком к отзыву на апелляционную жалобу приложены копии постановлений об отказе в возбуждении уголовных дел N 1234 и N 221. Приложенные ответчиком к отзыву документы приобщены судом к материалам дел на основании ч. 1 ст. 262, абз. 2 ч. 2 ст. 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из представленных копий постановлений об отказе в возбуждении уголовных дел N 1234 и N 221 следует, что Мельниченко В.А. дважды обращался в Камышловское ОВД с заявлением о привлечении к уголовной ответственности председателя СПК "Галкинский" Тетерина С.А. за незаконное отчуждение имущества СПК "Галкинский", а именно плит дорожных. В возбуждении уголовных дел N 1234 и N 221 отказано на основании п. 2 ч. 1 ст. 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации - отсутствие в деянии состава преступления.

Таким образом, довод заявителя жалобы о нарушении судами ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Нормы материального права применены судами правильно, их выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2009 по делу N А60-1189/2009-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Галкинский" - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Галкинский" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.