Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2010 г. N Ф09-4032/10-С4 по делу N А07-16420/2009 Суд признал недействительным решение инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы завода, поскольку решение о ликвидации завода не принималось, а то, что его единственный участник находится в стадии ликвидации, не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июня 2010 г. N Ф09-4032/10-С4 по делу N А07-16420/2009

Дело N А07-16420/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2009 по делу N А07-16420/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уфимский завод изоляции труб" о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Уфимский завод изоляции труб" (далее - завод) с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган) от 19.06.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы завода, а также решения от 19.06.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы завода.

Определением суда от 29.09.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Эколог "Башспецнефтестрой", общество с ограниченной ответственностью "Эколог "Башнефтеспецстрой".

Решением суда от 10.12.2009 (судья Салихова И.З.) заявленные требования удовлетворены полностью.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 (судьи Столяренко Г.М., Матвеева С.В., Серова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Регистрирующий орган не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, судами неправильно применены нормы материального права - п. 2, 3 ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Как следует из материалов дела, завод зарегистрирован в качестве юридического лица 29.06.2006.

19.01.2007 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о составе участников завода, в качестве которых были указаны ЗАО "Эколог "Башспецнефтестрой" (доля 0,09 % от уставного капитала) и ООО "Эколог "Башспецнефтестрой" (доля 99,91 % от уставного капитала).

ООО "Эколог "Башспецнефтестрой" изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Трест Башспецнефтестрой" (далее - ООО "Трест Башспецнефтестрой"), о чем 02.10.2008 в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

ЗАО "Эколог "Башспецнефтестрой" 22.05.2009 на основании договора уступки доли в уставном капитале уступило принадлежащую ему долю в уставном капитале завода в пользу ООО "Трест Башспецнефтестрой", о чем завод был уведомлен 06.06.2009.

ООО "Трест "Башспецефтестрой", став единственным участником завода, 08.06.2009 приняло решение о внесении в устав завода изменений, связанных с изменением места его нахождения и состава участников, а также признании утратившим силу учредительного договора завода.

11.06.2009 завод обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а также заявлением о внесении изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестр юридических лиц с приложением устава в новой редакции, решения единственного участника от 08.06.2009, квитанции об уплате государственной пошлины.

Регистрирующим органом 19.06.2009 приняты решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы завода, а также сведения о заводе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц на основании п. 2 ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с тем, что ООО "Трест Башспецнефтестрой" находится в процессе ликвидации, а государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает лицо, находящееся в стадии ликвидации, запрещена законом.

При принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: заводом представлены все документы, требуемые в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; основания для отказа в государственной регистрации, установленные в п. 2 ст. 20 названного закона, отсутствовали.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В силу п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 2 ст. 20 названного закона с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Положениями подп. "в" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что при представлении для государственной регистрации документов в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 данного закона, регистрирующий орган отказывает в такой регистрации.

Из содержания п. 2 ст. 20 указанного закона следует, что запрет на государственную регистрацию установлен в отношении изменений, вносимых в учредительные документы самого ликвидируемого юридического лица, а также создания ликвидируемым юридическим лицом других юридических лиц. Однако названная норма не препятствует внесению изменений в учредительные документы существующих юридических лиц, участниками которых являются ликвидируемые лица, и государственной регистрации таких изменений.

Как видно из материалов дела, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обратился завод, решение о ликвидации которого не принималось. То обстоятельство, что единственный участник завода - ООО "Трест Башспецнефтестрой" находится в стадии ликвидации, не является основанием для отказа в государственной как изменений, вносимых в учредительные документы завода, так и в сведения о заводе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, регистрирующий орган неправомерно отказал в государственной регистрации, решения от 19.06.2009 являются недействительными, поскольку не основаны на нормах Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2009 по делу N А07-16420/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.