Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2010 г. N Ф09-3979/10-С3 по делу N А76-36445/2009-28-81812/218 Суд отказал в признании ничтожными сделок по приобретению и поставке автомобильной техники, поскольку в результате совершения оспариваемых сделок возникли именно те права и обязанности, которые соответствуют их содержанию и намерению сторон при их заключении и исполнении, документального подтверждения мнимости и притворности оспариваемых договоров истцом в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июня 2010 г. N Ф09-3979/10-С3 по делу N А76-36445/2009-28-81812/218

Дело N А76-36445/2009-28-81812/218

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Первухина В.М., судей Гавриленко О.Л., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Штурман - авто" (далее - истец, общество "Штурман - авто") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2010 по делу N А76-36445/2009-28-81812/218 по иску общества "Штурман - авто" к обществу с ограниченной ответственностью "Интекра" (далее - обществ "Интекра", ответчик), третье лицо: открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - общество "Промсвязьбанк") о признании недействительными ничтожных сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Андрущак В.Д. (доверенность от 24.09.2009);

ответчика - Сафонова Е.А. (доверенность от 01.10.2009 N 10).

Общество "Промсвязьбанк" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, его представители в судебное заседание не явились.

Общество "Штурман - авто" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Интекра" о признании ничтожных сделок по приобретению и поставке пяти самосвалов по договорам поставки от 09.10.2007 N 286, от 05.11.2008 N 528, оформленных спецификациями от 01.11.2008 N 66, от 05.11.2008 N 1, недействительными.

Решением суда от 05.03.2010 (судья Шведко Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы указывает на то, что оспариваемые им сделки оформлены без цели их реального исполнения.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить судебный акт без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Общество ""Промсвязьбанк" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки от 09.10.2007 N 286, согласно условиям которого поставщик обязуется продать грузовую автомобильную технику и запасные части к ней производства DONGFENG XINJIANG MOTOR CO.LTD, согласно спецификациям и передать относящиеся к ней документы в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять ее на условиях, установленных договором.

Разделом 3 договора "Сумма договора, порядок расчетов и поставки" установлено, что сумма договора, срок ее оплаты согласно спецификаций. Согласно спецификации от 01.11.2008 N 66 ответчик обязался продать истцу самосвалы DONGFENG DFL 3251А грузоподъемностью 20 тонн, в количестве 5 штук, общей стоимостью 8 982 750 руб., в том числе НДС -1 370 250 руб., при этом срок оплаты 100% путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика в течение 90 дней с момента отгрузки техники.

Факт передачи товара подтверждается товарной накладной N 00001536 от 01.11.2008.

05.11.2008 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки N 528, согласно условиям которого поставщик обязуется продать грузовую автомобильную технику и запасные части к ней производства DONGFENG XINJIANG MOTOR CO.LTD, согласно спецификациям и передать относящиеся к ней документы в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять ее на условиях, установленных договором.

Разделом 3 договора "Сумма договора, порядок расчетов и поставки" установлено, что сумма договора, срок оплаты определяются в спецификациях.

Согласно спецификации от 05.11.2008 N 1 ответчик обязался продать истцу самосвалы DONGFENG DFL 3251А грузоподъемностью 20тонн, в количестве 5 штук, общей стоимостью 8 982 755 руб., в том числе НДС - 1 370 250 руб. 76 коп., при этом срок оплаты 100% путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика до 30.01.2008.

Факт передачи товара подтверждается товарной накладной N 40 от 07.11.2008.

Между ответчиком и третьим лицом 09.11.2007 заключен генеральный договор N Т-699 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, согласно условиям которого ответчик безотзывно и безусловно обязуется уступить банку денежные средства, вытекающие из предоставления обществом "Интекра" товаров, выполнения работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия генерального договора, а банк обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительными соглашениями к генеральному договору, и оказывать иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые дополнительными соглашениями к генеральному договору (п. 2.1 генерального договора).

Во исполнение условий заключенного генерального договора, банк профинансировал ответчика в счет оплаты требований поставки, осуществленные ответчиком в адрес истца на общую сумму 13 230 861 руб. 30 коп., что подтверждается выпиской по счету N 47401810680000066101.

Ответчиком в адрес истца 30.05.2008 направлено уведомлением о том, что в связи с внедрением на предприятии новой системы расчетов за товары, общество "Интекра" воспользовалась услугами общества "Промсвязьбанк", в соответствии с которыми банк осуществляет финансирование поставок под уступку денежных требований к дебиторам ответчика, и о необходимости истцу перечислять денежные средства за принятый товар обществу "Промсвязьбанк".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения обществом "Шторм-авто" с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из недоказанности мнимости и притворности оспариваемых сделок.

Вывод суда является правильным, основан на материалах дела, исследованных с соблюдением требований, установленных ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствует законодательству.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, данным в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом и споры о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса право обращения с иском о признании сделки недействительной (применении последствий недействительности сделки) предоставлено лицу, имеющему материальный и процессуальный интерес.

Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что истец должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основания своих требований.

Суд, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства (договор поставки от 09.10.2007 N 286, дополнительное соглашение N 1 к договору, спецификация от 01.11.2008 N 66 к договору поставки, товарная накладная от 01.11.2008 N 00001536, договор поставки от 05.11.2008 N 528, спецификация от 05.11.2008 N 1 к договору поставки, товарная накладная от 07.11.2008 N 40), в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделал правомерный вывод о том, что исковые требования о признании названных сделок недействительными удовлетворению не подлежат.

Судом на основании исследования представленных в материалы дела доказательств правомерно отражено, что в результате совершения оспариваемых сделок возникли именно те права и обязанности, которые соответствуют их содержанию и намерению сторон при их заключении и исполнении. Документального подтверждения мнимости и притворности оспариваемых сделок истцом в соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

У суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется оснований для переоценки доказательств и выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы, изложенные обществом "Штурман - авто" в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда и им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2010 по делу N А76-36445/2009-28-81812/218 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Штурман - авто" - без удовлетворения.