Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2010 г. N Ф09-11236/09-С4 по делу N А60-16216/2009-С5 Суд признал правомерным решение инспекции об отказе обществу в государственной регистрации изменений, поскольку на момент обращения заявителя в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в части состава его учредителей регистрирующий орган не располагал информацией об изменении состава участников данного общества, соответствующие документы, подтверждающие наличие у лиц статуса участников общества и полномочий принимать решения о назначении единоличного исполнительного органа общества, заявителем не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июня 2010 г. N Ф09-11236/09-С4 по делу N А60-16216/2009-С5

Дело N А60-16216/2009-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралком" (далее - общество "Уралком") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2010 по делу N А60-16216/2009-С5 по заявлению общества "Уралком" к инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому р-ну г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации.

В судебном заседании приняли участие представители: общества "Уралком" - Лившиц А.В. (доверенность от 26.02.2010); регистрирующего органа - Каржановская А.В. (доверенность от 11.01.2010 N 27).

Общество "Уралком" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к регистрирующему органу о признании недействительными решения об отказе в государственной регистрации изменений и решения об отказе от внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 20.04.2009, а также о возложении на инспекцию обязанности зарегистрировать изменения, внести в реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества "Уралком".

Решением арбитражного суда от 28.07.2009 (судья Филиппова Н.Г.) заявленные требования удовлетворены. Решение инспекции об отказе в государственной регистрации изменений и решение об отказе от внесения в реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 20.04.2009, признаны недействительными. На инспекцию возложена обязанность зарегистрировать изменения, внести в реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (согласно представленным заявлениям на регистрацию по формам Р13001, Р14001).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 (судьи Савельева Н.М., Мещерякова Т.И., Васева Е.Е.) решение суда от 28.07.2009 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2010 (судьи Азанов П.А., Кондратьева Л.И., Крюков А.Н.) решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2009 по делу и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по тому же делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В порядке апелляционного производства указанное решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 03.03.2010, ссылаясь на то, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества "Уралком" между участниками данного общества и третьими лицами оформлены в соответствии с требованиями законодательства с соблюдением положений Устава. Общество "Уралком" считает, что с 13.01.2009 приобретатели доли Месилов Е.В. и Воробьев В.В. осуществляют права и несут обязанности участников указанного общества. По мнению заявителя, отказ в государственной регистрации изменений ввиду того, что отсутствует решение о внесении изменений в учредительные документы, необоснован, поскольку в регистрирующий орган представлен пакет всех необходимых документов, а истребование иных документов запрещено. Кроме того, обязанность представлять при подаче документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, документы, подтверждающие право собственности на долю (договор купли-продажи доли), возникла после 01.07.2009.

Регистрирующий орган представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить в силе решение арбитражного суда от 03.03.2010, ссылаясь на то, что при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе "Уралком", регистрирующий орган не располагал информацией об изменении состава участников общества.

Как следует из материалов дела, общество "Уралком" создано путем реорганизации в форме слияния и зарегистрировано инспекцией 10.09.2008. Участниками общества являлись Чикина Т.Ю., Булатов Д.А., Маренина Л.Я., Жолобов В.А. с долями в размере 17 % уставного капитала общества у каждого, Паскалов А.А., Назаров С.А., Парамонова Н.А., Якименко О.А., Андросенко СВ. с долями в размере 6,4 % уставного капитала у каждого.

Названными участниками общества с Месиловым Е.В. и Воробьевым В.В. 13.01.2009 заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уралком" по 50 % уставного капитала каждому в равных долях. Общество "Уралком" 13.01.2009 извещено об уступке его участниками принадлежащих им долей.

На общем собрании участников общества "Уралком" Месиловым Е.В. и Воробьевым В.В. 08.04.2009 приняты решения об утверждении новых редакций Устава и Учредительного договора общества в связи с изменением состава его участников и о регистрации этих изменений в установленном законом порядке, об освобождении от должности директора общества Кузнецова А.Ф. и назначения на эту должность Воробьева В.В., что подтверждается протоколом N 1.

Общество "Уралком" 13.04.2009 обратилось в регистрирующий орган с заявлениями о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Регистрирующим органом 20.04.2009 приняты решения об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также не связанных с внесением изменений в учредительные документы по причине непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") необходимых для государственной регистрации документов.

Общество "Уралком", полагая, что отказ в государственной регистрации изменений является необоснованным, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Арбитражный суд Свердловской области, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице является законным, поскольку на момент обращения В.В.Воробьева в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "Уралком" в части состава его учредителей регистрирующий орган не располагал информацией об изменении состава участников данного общества.

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам действующего законодательства, имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии со подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") одним из оснований для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и текст этих изменений; документ об уплате государственной пошлины.

Судом установлено, что заявителем на государственную регистрацию вносимых в Устав и Учредительный договор общества "Уралком" изменений представлены заявление, новая редакция Устава и Учредительного договора, документ об уплате государственной пошлины, протокол общего собрания участников юридического лица от 07.04.2009 N 1, которым утверждена новая редакция учредительных документов общества.

Из материалов дела усматривается, что на момент обращения Воробьева В.В. в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "Уралком" в части состава его учредителей регистрирующий орган не располагал информацией об изменении состава участников данного общества; соответствующие документы, подтверждающие наличие у Месилова Е.В. и Воробьева В.В. статуса участников общества и полномочий принимать решения о назначении единоличного исполнительного органа общества, об утверждении новой редакции устава и учредительного договора (договоры купли-продажи доли в уставном капитале от 13.01.2009) заявителем не представлены. Заявление о регистрации подписано в качестве директора общества "Уралком" Воробьевым В.В., решение о его назначении принято указанными лицами (протокол от 07.04.2009 N 1), сведения о которых в реестре отсутствуют.

Таким образом, поскольку в реестре отсутствовали сведения о Месилове Е.В. и Воробьеве В.В. как о лицах, имеющих статус участников общества "Уралком" и обладающих полномочиями на принятие решений общества, а протокол от 07.04.2009 N 1 подписан именно ими, то суд обоснованно признал, что общество "Уралком" не представило определенные законом необходимые для государственной регистрации документы.

При таких обстоятельствах с учетом того, что заявление о государственной регистрации изменений считается непредставленным, суд пришел к выводу, что отказ регистрирующего органа является обоснованным, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение арбитражного суда первой инстанции от 03.03.2010 является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2010 по делу N А60-16216/2009-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралком" - без удовлетворения.