Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2010 г. N Ф09-4246/10-С4 по делу N А47-9361/2008 Суд отказал в признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал общества, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, установленный законом, не представлено доказательств совершения сделки должником с заинтересованным лицом, а также наличия убытков или возможности их причинения кредиторам или должнику в результате исполнения указанной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 июня 2010 г. N Ф09-4246/10-С4 по делу N А47-9361/2008

Дело N А47-9361/2008

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Орский завод тракторных прицепов-Сармат" (далее - общество "Орский завод тракторных прицепов-Сармат") Шумской Татьяны Борисовны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2010 по делу N А47-9361/2008 по иску Шумской Т.Б. к закрытому акционерному обществу "Сармат" (далее - общество "Сармат") о признании сделки по передаче имущества в уставный капитал общества "Сармат" недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества "Сармат" Шумской Т.Б. - Абязов Р.Ф. (доверенность от 01.03.2010);

общества "Сармат" - Новикова И.С. (доверенность от 04.06.2010 N 10/03), Малюков Г.С. (протокол заседания совета директоров от 07.04.2009 N 09/21).

Конкурсный управляющий общества "Орский завод тракторных прицепов-Сармат" Шумская Т.Б. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Сармат" о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал общества "Сармат".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2010 (судья Штырник В.М., арбитражные заседатели Голиков П.А., Ермолаева Н.М.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение от 26.01.2010 не обжаловалось.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 26.01.2010, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению Шумской Т.Б., суд неверно применил ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку по заявлению истца о фальсификации исключил из числа доказательств решение акционера от 09.04.2003, не приняв при этом мер для проверки достоверности указанного заявления. Заявитель полагает, что вывод суда о пропуске срока исковой

давности для подачи иска, является необоснованным, поскольку полученная конкурсным управляющим от бывшего директора общества документация не содержит сведений о передаче имущества общества "Орский завод тракторных прицепов-Сармат" в уставный капитал общества "Сармат". Шумской Т.Б. стало известно об оспариваемой сделке с момента ознакомления с материалами дела N А47-4238/2008-2ГК, т.е. с 10.11.2008. Также неправомерной является ссылка суда на то, что заявление конкурсного управляющего от 16.03.2007 в прокуратуру Оренбургской области, Управление по борьбе с организованной преступностью при Управлении внутренних дел по Оренбургской области, Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области не может свидетельствовать о том, что Шумская Т.Б. располагала документами по оспариваемой сделке. Кроме того, вывод суда об отсутствии конфликта интересов заинтересованных лиц не соответствует действительности, поскольку на момент совершения сделки в состав совета директоров общества "Орский завод тракторных прицепов-Сармат" и общества "Сармат" входили одни и те же лица.

Как следует из материалов дела, 24.03.2003 советом директоров общества "Орский завод тракторных прицепов - Сармат" принято решение о создании общества "Сармат" и утвержден размер уставного капитала вновь создаваемого общества (протокол от 24.03.2003 N 08/41), 11.09.2003 утверждена денежная оценка недвижимого имущества, вносимого в оплату уставного капитала общества "Сармат" (протокол от 11.09.2003 N 03/49), 12.09.2003 состоялась передача имущества по акту приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2005 по делу N А47-17529/2004-14ГК общество "Орский завод тракторных прицепов - Сармат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 06.12.2005 конкурсным управляющим должника утверждена Шумская Татьяна Борисовна - член НП "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Конкурсный управляющий Шумская Т.Б., полагая, что сделка по передаче имущества в уставный капитал общества "Сармат" подлежит признанию недействительной на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Арбитражный суд Оренбургской области, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный законом, Шумской Т.Б. не представлено доказательств совершения сделки должником с заинтересованным лицом, а также наличия убытков или возможности их причинения кредиторам или должнику в результате исполнения указанной сделки.

Выводы суда о пропуске Шумской Т.Е. срока исковой давности являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, нормам права.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка по передаче имущества в уставной капитал общества "Сармат", оформлена решением единственного учредителя общества "Сармат" от 25.03.2003 N 1, протоколом заседания совета директоров общества "Орский завод тракторных прицепов -Сармат" от 24.03.2003 N 08/44, протоколом заседания совета директоров общества "Орский завод тракторных прицепов - Сармат" от 11.09.2003 N 03/49, актом от 12.09.2003 N 1/1 приема - передачи недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Орский завод тракторных прицепов - Сармат", вносимого в оплату уставного капитала общества "Сармат", актом приема-передачи движимого имущества от 12.09.2003, принадлежащего обществу "Орский завод тракторных прицепов - Сармат", вносимого в оплату уставного капитала общества "Сармат".

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в п. 2 и 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае, если в соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 103 названного Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, то срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что согласно заявлению Шумской Т.Б. от 16.03.2007, направленному в прокуратуру Оренбургской области, Управление по борьбе с организованной преступностью при Управлении внутренних дел по Оренбургской области, Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области, конкурсному управляющему на 16.03.2007 было известно о передаче имущества в уставный капитал общества "Сармат".

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Обществом "Сармат" заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что о совершении оспариваемой сделки Шумской Т.Б. стало известно при ознакомлении с материалами дела N А47-4238/2008-2ГК, а именно 10.11.2008, не принимается во внимание, поскольку противоречит имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах, учитывая право конкурсного управляющего на оспаривание сделок должника, срок исковой давности по настоящему иску начал течь не позднее 16.03.2007.

Истец обратился в арбитражный суд 15.12.2008, т.е. за пределами установленного законом срока исковой давности.

Довод истца о том, что судом неверно применена ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется как несостоятельный.

Из материалов дела видно, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом заявлено о фальсификации решения от 09.04.2003 N 2 единственного акционера общества "Сармат". Конкурсным управляющим было предложено для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства назначить экспертизу.

Суд первой инстанции, руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласием ответчика, подтвержденным распиской в протоколе судебного заседания, исключил из числа доказательств по делу решение от 09.04.2003 N 2 единственного акционера общества "Сармат".

Таким образом, судом правомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в отношении решения от 09.04.2003 N 2.

Иные доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, направлены по существу на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного решение от 26.01.2010 является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2010 по делу N А47-9361/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Орский завод тракторных прицепов-Сармат" Шумской Татьяны Борисовны - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Орский завод тракторных прицепов-Сармат" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.