Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2010 г. N Ф09-4281/10-С4 по делу N А50-32583/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества и об истребовании из незаконного владения ответчика названной доли, поскольку волеизъявление заинтересованного лица на продажу своей доли в уставном капитале юридического лица установлено, а также не представляется возможным идентифицировать принадлежащую ранее истцу долю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 июня 2010 г. N Ф09-4281/10-С4 по делу N А50-32583/2009

Дело N А50-32583/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Клешнина Александра Павловича на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2010 по делу N А50-32583/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Печенкин Михаил Юрьевич (паспорт серии 57 07 N 072827, выдан 24.05.2007 отделом УФМС России по Пермскому краю в Дзержинском районе г. Перми) и представители:

Клешнина А.П. - Сидор Д.М. (доверенность от 01.10.2009, зарегистрирована в реестре за N 1734);

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Леспром" (далее - общество) - Печенкин М.Ю., директор (паспорт серии 57 07 N 072827, выдан 24.05.2007 отделом УФМС России по Пермскому краю в Дзержинском районе г. Перми; протокол от 19.10.2009), Короткое Д.Б. (доверенность от 30.10.2009).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Клешнин Александр Павлович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом его уточнения) к Шуткину Сергею Владимировичу и Печенкину Михаилу Юрьевичу о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 40 % номинальной стоимостью 4000 руб., а также об истребовании из незаконного владения Печенкина М.Ю. названной доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Широков Сергей Алексеевич.

Решением суда от 14.01.2010 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 (судьи Богданова Р.А., Крымджанова М.С, Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Клешнин А.П. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, условия сделки купли-продажи спорной доли ее сторонами не согласованы. Клешнин А.П. также считает, что суды неправомерно приняли в качестве доказательств по делу представленные ответчиками копии договора купли-продажи доли от 17.06.2008 и расписки от той же даты.

Общество в отзыве указало, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество как юридическое лицо зарегистрировано 30.01.2002 администрацией Мотовилихинского района г. Перми, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр).

По состоянию на 30.05.2008 участниками общества являлись Клешнин А.П. (с долей участия 40 % уставного капитала), Широков С.А. (с долей участия 30 % уставного капитала) и Шуткин С.В. (с долей участия 30 % уставного капитала).

Как следует из протокола общего собрания участников общества от 30.05.2008 N 3, на собрании присутствовали все названные участники общества. Клешнин А.П., избранный председателем данного собрания, предложил другим участникам выкупить принадлежащую ему долю в уставном капитале общества. Шуткин СВ. согласился выкупить долю Клешнин А.П., в связи с чем общим собранием участников общества были приняты решения о заключении договора между Клешниным А.П., с одной стороны, и Шуткиным С.В., с другой стороны, о продаже доли в уставном капитале общества в размере 40 % (номинальной стоимостью 4000 руб.) по цене 4000 рублей; о внесении изменений в устав общества и утверждении их в связи с изменением состава участников общества; об утверждении новой редакции устава общества и учредительного договора.

В этот же день были подписаны новые редакции учредительного договора и устава общества, согласно которым участниками общества являются Широков С.А. (с долей участия 30 % уставного капитала) и Шуткин С.В. (с долей участия 70 % уставного капитала).

04.06.2008 Клешниным А.П., являющимся единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором), в регистрирующий орган был представлен пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. При этом заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, было подписано самим Клешниным А.П.

Регистрирующим органом 10.06.2008 зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы общества, что подтверждается выпиской из реестра.

Согласно протоколу от 17.06.2008 N 4 общим собранием участников общества были приняты решения о заключении договора между Шуткиным С.В., с одной стороны, и Печенкиным М.Ю., с другой стороны, о продаже первым второму доли в уставном капитале общества в размере 45 % (номинальной стоимостью 4500 руб.) по цене 4500 руб.; о заключении аналогичного договора между Широковым С.А. и Печенкиным М.Ю. о продаже доли в уставном капитале общества в размере 5 % (номинальной стоимостью 500 руб.) по цене 500 руб.; о внесении изменений в устав общества и утверждении их в связи с изменением состава участников общества; об утверждении новой редакции устава общества и учредительного договора.

17.06.2008 были подписаны новые редакции учредительного договора и устава общества, согласно которым участниками общества являются Печенкин М.Ю. (с долей участия 50 % уставного капитала), Широков С.А. (с долей участия 25 % уставного капитала) и Шуткин С.В. (с долей участия 25 % уставного капитала).

Клешнин А.П., являясь единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором), 18.06.2008 вновь представил в регистрирующий орган пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, также было подписано им.

Регистрирующим органом данные изменения, внесенные в учредительные документы общества, были зарегистрированы 25.06.2008, что подтверждается выпиской из реестра.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Клешнин А.П. сослался на то, что принадлежащая ему доля в уставном капитале общества в размере 40 % выбыла из его владения без осуществления в письменном виде сделки купли-продажи с Шуткиным С.В.; в адрес общества не направлялось письменное уведомление о состоявшейся сделке и не передавался подписанный договор купли-продажи; сделка по купле-продаже доли между Шуткиным С.В. и Печенкиным М.Ю. не совершалась, поскольку ее оплата последним не производилась.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6 той же статьи уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суды обоснованно указали на соблюдение простой письменной формы сделки по уступке доли между Клешниным А.П. и Шуткиным С.В., так как существенные условия данной сделки (предмет, стороны, цена) определены в протоколе общего собрания участников общества от 30.05.2008 N 3 (решения указанного собрания истцом не обжаловались, о фальсификации протокола собрания не заявлялось), волеизъявление сторон на совершение этой сделки подтверждается письменными доказательствами, в частности заявлением по форме N Р13001, подписанным Клешниным А.П. и поданным 04.06.2008 в регистрирующий орган.

Судами первой и апелляционной инстанций также установлен и материалами дела подтвержден факт письменного уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 1 ст. 302 того же Кодекса если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Следовательно, виндикация возможна только в том случае, когда отсутствовала воля собственника на отчуждение имущества.

С учетом изложенного, поскольку волеизъявление Клешнина А.П. на продажу своей доли в уставном капитале общества Шуткину С.В. установлено, судами правильно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Правомерно указано судами также и на невозможность идентифицировать принадлежащую ранее истцу долю.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они либо уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, либо по существу направлены на переоценку выводов судов, оснований для которой у кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В целом доводы заявителя выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по делу N А50-32583/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Клешнина Александра Павловича - без удовлетворения.