Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2010 г. N Ф09-4589/10-С4 по делу N А50-3272/2009 Суд отказал в признании недействительным договора поручительства, заключенного между ответчиками, поскольку выписка из протокола заседания совета директоров общества подтверждает, что спорный договор был одобрен в установленном порядке, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 июня 2010 г. N Ф09-4589/10-С4 по делу N А50-3272/2009

Дело N А50-3272/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шестаковой Надежды Николаевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2009 по делу N А50-3272/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2010 по тому же делу по иску Шестаковой Н.Н. к закрытому акционерному обществу "Уральская нефтяная компания", Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации о признании договора недействительным.

В судебном заседании принял участие представитель Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации Дремина М.Ю. (доверенность от 21.11.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратилась Шестакова Н.Н. с иском к закрытому акционерному обществу "Уральская нефтяная компания" (далее - общество), Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (далее - банк) о признании недействительным договора поручительства от 25.01.2008, заключенного между ответчиками, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

До принятия судом решения истец заявил об изменении основания иска и просил признать недействительным договор поручительства от 25.01.2008 в связи с тем, что он заключен ответчиками с нарушением порядка одобрения крупной сделки (ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Определением от 06.05.2009 изменение основания иска принято судом.

Определением суда от 20.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Камтрансстрой Плюс" (далее - общество "Камтрансстрой Плюс").

Решением суда от 28.12.2009 (судья Голубцова Ю.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2010 (судьи Крымджанова М.С., Богданова Р.А., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

Шестакова Н.Н. не согласна с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, судами необоснованно в качестве доказательства одобрения оспариваемой сделки принята выписка из протокола заседания совета директоров общества от 14.01.2008 N 40-СД. Кроме того, Шестакова Н.Н. ссылается на ошибочность выводов судов о том, что спорной сделкой не нарушены ее права как акционера, поскольку она имеет право на получение дивидендов, а также о пропуске истцом срока исковой давности, так как о совершении спорной сделки она узнала лишь в январе 2009 года, получив от общества ответ на свой запрос.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.04.1996, уставный капитал общества равен 4 000 000 руб. и разделен на 4 000 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Шестакова Н.Н. является акционером общества, владеющим 120 000 обыкновенных акций.

25.01.2008 между обществом "Камтрансстрой Плюс" и банком заключен договор N 1-НКЛ-ИС об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого банк принял на себя обязанность предоставить обществу "Камтрансстрой Плюс" кредит в сумме 250 000 000 руб., а общество "Камтрансстрой Плюс" обязалось возвратить заемные денежные средства в срок до 20.04.2010 и уплатить за их пользование установленные договором проценты.

В целях обеспечения исполнения обществом обязательств по указанному договору между банком и обществом 25.01.2008 заключен договор поручительства N 20-П, в силу которого общество обязалось солидарно с обществом "Камтрансстрой Плюс" отвечать перед банком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая обязанность погасить основной долг, проценты за пользование кредитом, плату за открытие кредитной линии, плату за пользование лимитом кредитной линии, плату за досрочный возврат кредита, неустойку, судебные расходы по взысканию долга и других убытков банка.

Полагая, что договор поручительства является для общества крупной сделкой, не получившей одобрения в установленном законом порядке, Шестакова Н.Н. обратилась с иском в суд.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав оспариваемой сделкой. Кроме того, суды приняли во внимание заявление банка о пропуске Шестаковой Н.Н. срока исковой давности по заявленному требованию и указали на то, что это является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 2 ст. 79 названного закона решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно.

Судами на основании сведений бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2007, а также вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2009 по делу N А50-9818/2009 установлено, что договор поручительства от 25.01.2008 N 20-П является для общества крупной сделкой, поскольку он способен повлечь отчуждение имущества общества стоимостью 48,99% от активов общества (510 282 000 руб.). Согласно п. 9.5 устава общества одобрение крупных сделок отнесено к компетенции совета директоров.

В материалах дела имеется выписка из протокола заседания совета директоров общества от 07.12.2007 N 40-СД, из которой следует, что спорный договор был одобрен в установленном порядке.

На основании указанных доказательств судами сделан верный вывод о том, что договор поручительства от 25.01.2008 N 20-П был одобрен в порядке, определенном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

В силу п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу п. 1 ст. 200 названного кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Банк заявил о пропуске Шестаковой Н.Н. срока исковой давности в судебном заседании суда первой инстанции 28.12.2009.

Приняв во внимание то, что истец на дату совершения спорной сделки являлся заместителем генерального директора общества по финансам, суды пришли к выводу о том, что Шестакова Н.Н. должна была узнать о совершенной сделке не позднее 25.01.2008. Поскольку с иском Шестакова Н.Н. обратилась в суд лишь 18.02.2009, правомерен вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований отказано правомерно, решение Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2009 по делу N А50-3272/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шестаковой Надежды Николаевны - без удовлетворения.