Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 июня 2010 г. N А60-11657/2010-С14 Суд отказал в признании недействительным договора аренды, поскольку доказательства того, что выбытие спорных объектов недвижимого имущества из владения истца не позволит ему, как стратегическому предприятию региона, осуществлять непосредственную предпринимательскую деятельность, направленную на обеспечение региона топливом, что, в свою очередь, может привести к социально значимым негативным последствиям, не представлены, наличие в совокупности признаков кабальной сделки не доказано (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 16 июня 2010 г. N А60-11657/2010-С14

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2010 года

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2010 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрел дело по иску Открытого акционерного общества "Свердловская топливная компания", далее - ОАО "СТК" к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр юридических экспертиз", далее - ООО "Центр юридических экспертиз"

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - УФРС по Свердловской области), Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства Росимущества в Свердловской области (далее - ТУ Росимущества в Свердловской области), временный управляющий ОАО "СТК" Родин Алексей Михайлович (далее - временный управляющий Родин А.М.)

о признании договора недействительным, возложении обязанность по передаче имущества, признании регистрационной записи недействительной, возложении обязанности снять обременения с объектов недвижимости

при участии в судебном заседании

от истца: Ловкина А.В., удостоверение N 2406 от 28.12.2006г., представитель по доверенности N 66 В 312495 от 20.04.2010г.

от ответчиков:

от ООО "Центр юридических экспертиз": Пиджакова А.В., паспорт, директор, решение N 4 от 07.12.2009г., Бараковская В.Ю., представитель по доверенности от 20.04.2010г., Морозов В.В., представитель по доверенности от 07.06.2010г.

от Управления Росреестра: Черныш А.О., представитель по доверенности N 08-18/766 от 06.05.2010г.

от третьего лица:

от ТУ Росимущества в Свердловской области: Захарченко А.В., представитель по доверенности от 19.11.2009г. N 80-4755

от временного управляющего Родина А.М.: явку представителя не обеспечил

Третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица.

Истец обратился в арбитражный суд с иском от 30.03.2010 года к ответчику ООО "Центр юридических экспертиз":

- о признании недействительным договора аренды N 16 от 27.04.2007г.;

- об обязании ответчика передать во владение ОАО "СТК" следующие объекты недвижимого имущества, полученные по договору аренды N 16 от 27.04.2007г.:

1. земельный участок общей площадью 23 073 кв.м. (производственная площадка), расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.Верхняя Пышма, ул.Петрова, д.3 (кадастровый номер 66:36:01 07 002:0008);

2. здание проходной, литер А (административное), общей площадью 48,1 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, свердловская область, г.Верхняя Пышма, ул.Петрова, д.3 (кадастровый номер 66-66-29/057/2006-327);

3. здание металлического склада, литер Б (складское), общей площадью 338 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.Верхняя Пышма, ул.Петрова, д.3 (кадастровый номер 66-66-29/057/2006-329);

4. пристрой, литер Б1 (складское), общей площадью 10,4 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.Верхняя Пышма, ул.петрова, д.3 (кадастровый номер 66-66-29/057/2006-330);

5. здание конторы и гаража, общей площадью 609,1 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.Верхняя Пышма, ул.Петрова, д.3 (кадастровый номер 66-66-29/057/2006-326), в том числе здание конторы, литер В (административное), общей площадью 149,2 кв.м.; пристрой (гараж), литер В1 (транспортное), общей площадью 459,9 кв.м.;

6. здание лесопильного цеха (производственное), общей площадью 388,6 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.Верхняя Пышма, ул.Петрова, д.3 (кадастровый номер 66-66-29/057/2006-328), в том числе основное строение, литер Д, общей площадью 364,2кв.м.; пристрой, литер Д1, общей площадью 24,4 кв.м.;

7. объекты электросетевого хозяйства, расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.Верхняя Пышма, ул.Петрова, д.3, в том числе трансформаторная будка, линия электропередач.

- о признании регистрационных записей УФРС по Свердловской области 66-66-29/013/2007-695 и 66-66-29/29/2008-337 недействительными;

- об обязании УФРС по Свердловской области снять обременения с оговоренных объектов недвижимости, наложенные в связи с регистрацией договора аренды N 16 от 27.04.2007г. и дополнительного соглашения N 1 к нему.

Исковые требования мотивирует ст. 167,179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 02.04.2010 года исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А60-11657/2010-С11.

Истец пояснил, что основанием для исковых требований является ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации - злонамеренное соглашение сторон и заключение договора на невыгодных для истца условиях.

Ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности, который должен исчисляться с 28.04.2007г. С иском не согласен, представил отзыв. Полагает, что приведенные истцом в исковом заявлении обстоятельства не соответствуют действительности, а выводы о наступивших юридических последствиях и выдвигаемые требования - безосновательны.

В настоящем судебном заседании истец заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Ходатайство удовлетворено в силу ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве соответчика привлечено УФРС по свердловской области.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области указало, что в настоящее время наименование УФРС по Свердловской области - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области в связи с тем, что произошла реорганизация.

На основании ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит изменение наименование соответчика на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление Росреестра по Свердловской области).

Управление Росреестра по Свердловской области не возражает рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании.

Истец представил уточнение и пояснения к исковому заявлению (исх.N 109 от 03.06.2010г.), в которых, в том числе, указал, что ответчик ООО "Центр юридических экспертиз" не является добросовестной стороной оспариваемого договора аренды, поскольку им нарушены п. 3.1.3, 3.2.2 договора. Исполнение сторонами оспариваемого договора влечет за собой убытки для истца ввиду заключения его на кабальных условиях в части размера арендной платы и срока действия договора. Убыточность оспариваемого договора аренды по сравнению с аналогичными сделками в том, что размер арендной платы по договору во много раз меньше рыночного размера арендной платы сдаваемого в аренду аналогичного недвижимого имущества.

Просит исковые требования рассмотреть с учетом последних уточнений и пояснений (исх.N 109 от 03.06.2010г.), о чем расписался в протоколе судебного заседания от 08.06.2010г.

Иных доказательств в обоснование заявленных требований не имеется.

Полагает, что срок исковой давности надлежит исчислять с 08.02.2010г. - с момента утверждения генеральным директором Зубенко С.С.

Пояснил, что потерпевшим по настоящему делу по смыслу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации является юридическое лицо - ОАО "Свердловская топливная компания".

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных документов по делу.

Судом ходатайство рассмотрено и с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отклонено как необоснованное. При этом суд исходит из того, что в силу ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, истец, обращаясь в арбитражный суд с иском должен представить все имеющиеся у него доказательства в момент предъявления иска либо в ходе досудебной подготовки, а не в ходе судебного разбирательства по делу (определением арбитражного суда от 13.05.2010 года по делу назначено судебное разбирательство).

Ответчик ООО "Центр юридических экспертиз" возражения, изложенные в отзыве, поддержал. Ходатайство о пропуске срока исковой давности поддержал. Полагает, что доказательства злонамеренности соглашения отсутствуют. Какие-либо правоотношения между сторонами до заключения оспариваемого договора отсутствовали. Кроме того указал, что отчет, представленный истцом, не может быть доказательством воли сторон на дату заключения договора, так как составлен по состоянию на сегодняшнее время.

Имущество по договору аренды было передано в плачевном состоянии, имущество требует ремонта и улучшения.

Управление Росреестра по Свердловской области представило отзыв. По требованиям о признании сделки недействительной решение вопроса оставило на усмотрение суда, отказать в удовлетворении требований о признании регистрационных записей недействительными и возложении на Управление Росреестра по Свердловской области обязанности произвести регистрационные действия.

ТУ Росимущества в Свердловской области представило отзыв, исковые требования поддерживает.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, арбитражный суд установил:

27.04.2007г. между ОАО "СТК" (арендодатель) и ООО "Центр юридических экспертиз" (арендатор) заключен договор N 16 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество, указанное в п. 1.1 договора.

Согласно п. 1.2. договора аренды планы земельного участка, зданий и строений, передаваемых в аренду по договору, являются приложением N 1 к договору (представлены в материалы дела).

Арендуемое имущество считается переданным в аренду со дня подписания акта приема-передачи (приложение N 2 к договору - представлен в материалы дела).

Ссылаясь на ст. 179,167 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с настоящим иском.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо вынуждено было совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что основанием недействительности сделок под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной является расхождение между волей представляемого и волеизъявлением представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии в совокупности следующих условий: наличие умышленного сговора между представителями потерпевшей стороны и другой стороны, возникновение неблагоприятных последствий для представляемого, осуществление действий представителя в рамках предоставленных ему полномочий.

Сговор - предварительная, предшествующая совершению экономических операций, не оглашаемая договоренность нескольких участников таких операций действовать определенным образом в собственных интересах и в ущерб интересам других экономических субъектов.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: нахождение лица, совершившего сделку, в тяжелых обстоятельствах, совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях, причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях, осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде (сознательное использование другой стороной в сделке тяжелого положения потерпевшего при заключении сделки).

Отличительным признаком сделок, признаваемых недействительными на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, является отсутствие у лица, заключающего сделку, свободной воли на ее совершение.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности: самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

При этом в п. 1 ст. 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершения сделки, а о "крайне невыгодных условиях".

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истцом заявлено требование о признании сделки недействительной на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, на нем лежит бремя доказывания указанных выше обстоятельств.

Истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых договор аренды может быть квалифицирован как сделка, совершенная вследствие злонамеренного соглашения, либо как кабальная сделка и признан недействительным по этим мотивам.

Суд исходит из следующего:

Так, в материалы дела истцом не представлено доказательств наличия злонамеренного соглашения (сговора) между представителем ОАО "Свердловская топливная компания" и представителем ООО "Центр юридических экспертиз" до заключения оспариваемого договора аренды и возникновение неблагоприятных последствий для представляемого.

Таким образом, не доказано совершение оспариваемой сделки вследствие злонамеренного соглашения сторон (ст. 9,41,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также истцом в материалы дела не представлено доказательств нахождения ОАО "Свердловская топливная компания" в крайне тяжелом материальном положении. Довод о том, что у истца имелась кредиторская задолженность перед контрагентами, которая превышала стоимость ликвидного имущества истца, документально не подтвержден. Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о крайне тяжелом материальном положении ОАО "Свердловская топливная компания" на момент совершения оспариваемой сделки, не представлено.

Также не представлено доказательств совершения сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях. При этом суд исходит из принципа свободы договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности другой стороны (ОАО "Центр юридических экспертиз") о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Довод истца о том, что стоимость переданного имущества не соответствует объему прав переданных по договору, и размер арендных платежей не соответствует стоимости переданного имущества, не подтвержден документально.

Отчет об оценке N 119-05-10, представленный истцом, не может быть принят судом во внимание (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку размер арендной платы в нем определен по состоянию на 04.05.2010 года. Оспариваемый же договор аренды заключен сторонами 27.04.2007 года, дополнительное соглашение об увеличении размера арендной платы - 08.06.2008 года.

При этом согласно п. 4.1 оспариваемого договора аренды, размер арендной платы может быть изменен по соглашению сторон. Доказательств того, что истец предлагал ответчику увеличить размер арендной платы (после 08.06.2008 года) в материалы дела не представлено. При этом ст. 654 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что размер арендной платы является существенным условием договора и правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются.

Довод о том, что арендные платежи в своей большей части не покрывают всех расходов истца на содержание и эксплуатацию переданных объектов, документально не подтвержден.

Довод о том, что условия договора навязывают истцу не согласованные улучшения объектов, которые произведет ответчик по своему усмотрению, в т.ч. и без учета степени необходимости таких изменений, степени разумности и размера их стоимости, судом отклоняется в силу п. 3 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод о том, что договором предусмотрена ответственность истца за одностороннее расторжение договора, размер которой ни коем образом не совместим с принципом разумности и справедливости, судом во внимание не принят. При этом суд исходит из того, что ответственность в виде неустойки (пеней) наступает для стороны в силу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательства. Между тем ст. 620 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи, когда арендатор вправе досрочно расторгнуть договор аренды.

Доказательства того, что выбытие спорных объектов недвижимого имущества из владения ОАО "Свердловская топливная компания" не позволит ему, как стратегическому предприятию региона, осуществлять непосредственную предпринимательскую деятельность, направленную на обеспечение региона топливом, что в свою очередь и может привести к социально значимым негативным последствиям, не представлены.

Таким образом, в материалы дела истцом не представлено доказательств наличия в совокупности следующих признаков кабальной сделки: тяжелых обстоятельств, совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях, причинно-следственной связи между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях, осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде (ст. 9,41,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенные обстоятельства, не имеется оснований для признания недействительным договора аренды N 16 от 27.04.2007 года, как совершенного вследствие злонамеренного соглашения сторон или как кабальной сделки (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До вынесения решения по существу исковых требований ответчик ООО "Центр юридических экспертиз" заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 13 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 содержится разъяснение о том, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

В связи с изложенным довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с 08.02.2010 года, судом отклоняется.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена 27.04.2007 года и исполнена сторонами (объекты аренды переданы арендодателем арендатору по акту приема-передачи) 02.05.2007 года; договор и дополнения к нему зарегистрированы в установленном законом порядке в 2007-2008 году, а иск предъявлен в суд 30.03.2010 года, истцом пропущен годичный срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также не имеется оснований для удовлетворения исковых требований к Управлению Росреестра по Свердловской области. При этом суд исходит из того, что не имеется оснований для признания договора аренды недействительным.

В п. 52 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 года указано, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Исходя из изложенного, не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.

При отказе в удовлетворении иска расходы по госпошлине относятся на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Свердловская топливная компания" в доход федерального бюджета 12 000 руб. (двенадцать тысяч рублей) - государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.