Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2010 г. N Ф09-5127/10-С4 по делу N А76-15607/2009-24-590 Отказ истцу в признании недействительным договора купли-продажи правомерен, поскольку заключение, в котором определена рыночная стоимость спорного недвижимого имущества, является надлежащим доказательством, так как продажа имущества по цене ниже рыночной не свидетельствует о злонамеренном соглашении представителей сторон, кроме того, вступившими в законную силу судебными актами признано, что спорная сделка не является крупной сделкой, не повлекла для общества неблагоприятных последствий в виде увольнения всех работников, снижения производительности труда и прибыли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 июля 2010 г. N Ф09-5127/10-С4 по делу N А76-15607/2009-24-590

Дело N А76-15607/2009-24-590

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Денисова Юрия Леонидовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2009 по делу N А76-15607/2009-24-590 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по тому же делу по иску Денисова Ю.Л. к обществу с ограниченной ответственностью "УССО" (далее - общество "УССО"), Еремееву Анатолию Сергеевичу о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Денисов Ю.Л. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "УССО", Еремееву А.С. (о признании недействительным договора от 27.12.2007 купли-продажи трехкомнатной квартиры N 23, расположенной по адресу: город Челябинск, проспект Победы, 162-а, применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 22.07.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Волчематьев Александр Юрьевич, Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.11.2009 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 (судьи Серкова З.Н., Кузнецов Ю.А., Матвеева С.В.) решение от 30.11.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 30.11.2009, постановление от 29.03.2010, ссылаясь на неприменение судами закона, подлежащего применению, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению Денисова Ю.Л., суды не применили п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судами не установлено, имело ли место занижение стоимости имущества при заключении спорного договора. Заявитель полагает, что судами неправомерно не дана правовая оценка справке Государственной инспекции по труду от 19.05.2009, подтверждающей факт увольнения работников "УССО" переводом в общество с ограниченной ответственностью "Графит-УССО". Денисов Ю.Л. считает, что суды первой и апелляционной инстанции необоснованно пришли к выводу, что злонамеренное соглашение сторон не доказано заявителем. Также судами нарушено положение ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости доказательств, поскольку суды неправомерно приняли во внимание отчет об оценке помещения N 04809/Н и не учли отчет об оценке N 022-05-08.

Как следует из материалов дела, общество "УССО" создано 01.03.1999. Согласно учредительному договору участниками общества на момент его создания являлись Брынских Сергей Борисович с долей 5% уставного капитала, Волчематьев А.Ю. с долей 44% уставного капитала и Габбасов И.Р. с долей 51% уставного капитала.

Протоколом общего собрания участников общества от 20.11.2006 утверждены изменения N 2 к учредительному договору общества "УССО", согласно которым Еремеев А.С. является участником общества с размером доли 5% уставного капитала.

В соответствии с изменениями N 3 к учредительному договору названного общества, утвержденными протоколом общего собрания участников также от 20.11.2006, участниками общества являлись Еремеев А.С. с долей в размере 5% уставного капитала, Волчематьев А.Ю. с долей 44% уставного капитала, Габбасов И.Р. с долей 51% уставного капитала.

Волчематьев А.Ю. (участник) и Денисов Ю.Л. (приобретатель) 21.11.2007 заключили договор уступки доли в уставном капитале общества, согласно которому Денисов Ю.Л. приобрел долю в размере 40% уставного капитала общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2008 по делу N А76-27152/2007 обществу "УССО" отказано в удовлетворении иска о признании недействительным договора от 21.11.2007 уступки доли в уставном капитале.

Между обществом "УССО" (продавцом) в лице директора Габбасова И.Р. и Еремеевым А.С. (покупателем) 27.12.2007 заключен договор купли-продажи квартиры N 23 по адресу: г. Челябинск, проспект Победы 162-а на сумму 1 950 000 руб.

Денисов Ю.Л., полагая, что договор купли-продажи от 27.12.2007 является сделкой, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что сделка по отчуждению спорного имущества носит возмездный характер; отчет об оценке квартиры, представленный истцом, произведен по состоянию на 30.04.2008, тогда как сделка совершена 27.12.2007, вследствие чего стоимость недвижимого имущества могла измениться; согласно заключению N 04809/Н стоимость квартиры на 27.12.2007 составляла 2 075 000 руб. Истцом не доказано, что именно прекращение деятельности офиса общества при наличии промышленного оборудования, зданий, запасов сырья, готовой продукции повлекло ухудшение финансовых показателей. Кроме того, заключение сделок, не подпадающих под категорию крупных сделок и сделок с заинтересованностью не требует одобрения общим собранием участников общества, в связи с чем единоличный исполнительный орган общества "УССО" не обязано доводить данную информацию до сведения участников общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Суды первой и апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, сделали правильный вывод, что Денисов Ю.Л., не являясь стороной оспариваемой сделки, не доказал наличие обстоятельств, указанных в ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нарушение своих прав оспариваемой сделкой.

Ссылка Денисова Ю.Л. на то, что директор общества Габбасов И.Р. и покупатель имущества Еремеев А.С. являлись на тот момент родственниками, правомерно не принят судами во внимание. Указанное обстоятельство исследовано судами при рассмотрении дела N А76-1355/2008 об оспаривании сделки по мотиву заинтересованности директора общества. В результате рассмотрения дела суды пришли к выводу о том, что лица, подписавшие договор купли-продажи квартиры, не являются родственниками, соответственно директор общества не является лицом, заинтересованным в заключении сделки.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении спора с участием тех же лиц.

Довод заявителя о том, что квартира продана по заниженной цене, что свидетельствует о наличии злонамеренного соглашения участников сделки, обоснованно отклонен судами как несостоятельный.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена 27.12.2007. Согласно отчету N 022-05-08 по состоянию на 30.04.2008 рыночная стоимость квартиры определена в сумме 2 925 100 руб. без внутреннего осмотра. Таким образом, стоимость имущества за период более трех месяцев могла измениться не менее, чем на 2, 63%, при этом в отчете отсутствуют сведения об учет фактического использования объекта иным способом.

С учетом изложенного суды при принятии судебных актов обоснованно указали, что заключение закрытого акционерного "Феникс" N 04809/Н, в котором рыночная стоимость квартиры определена по состоянию на 27.12.2007 в сумме 2 075 000 руб., является надлежащим доказательством, так как продажа квартиры по цене ниже рыночной на 120 000 руб. не свидетельствует о злонамеренном соглашении представителей сторон.

Судами также установлено, что в соответствии с вступившими в законную силу судебными актами по делу N А76-1355/2008 признано, что сделка купли-продажи квартиры не относится к крупной сделке, в связи с чем продажа в декабре 2007 года квартиры, используемой обществом "УССО" в качестве офисного помещения, не повлекла для данного общества неблагоприятных последствий в виде увольнения всех работников, снижения производительности труда и прибыли общества. Чистая прибыль общества по состоянию на 31.12.2007 составляла 2 652 000 руб., на 31.03.2008 - 2 685 000 руб., на 30.06.2008 - 2 660 000 руб., на 30.09.2008 - 2 000 000 руб.

Таким образом, убытки общества по состоянию на 31.06.2009 и уменьшение численности его работников вызваны не продажей квартиры в декабре 2007 года, а иными причинами.

При таких обстоятельствах, исследовав имеющиеся доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что при заключении договора купли-продажи от 27.12.2007 воля одной стороны направлена на продажу квартиры, а другой - на ее приобретение; спорный договор заключен и исполнен сторонами; доказательства совершения оспариваемой сделки с целью невыгодных последствий для общества "УССО" и наличие злонамеренного соглашения сторон и недобросовестности ответчика отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении иска обоснованно отказано. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, основания для которой в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение от 30.11.2009 и постановление от 29.03.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2009 по делу N А76-15607/2009-24-590 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Денисова Юрия Леонидовича - без удовлетворения.