Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2010 г. N Ф09-4413/10-С4 по делу N А76-3891/2009-24-426 Истцу отказано в признании недействительным (ничтожным) договора мены, поскольку не представлено доказательств отсутствия у ответчика права распоряжаться долей в его уставном капитале, истец также не доказал, каким образом спорная сделка нарушает его права участника общества и как они будут восстановлены в случае признания сделки недействительной, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 июля 2010 г. N Ф09-4413/10-С4 по делу N А76-3891/2009-24-426

Дело N А76-3891/2009-24-426

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Яблонских Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2009 по делу N А76-3891/2009-24-426 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2010 по тому же делу по иску Яблонских Т.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов", Сахаровой Марине Владимировне о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" - генеральный директор Мокичев С.В. (протокол собрания участников общества от 30.03.2009), Попов В.А. (доверенность от 14.07.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - генеральный директор Орлов Е.Г. (протокол собрания учредителей от 18.01.2010 N 12).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратилась Яблонских Т.В. с иском (с учетом уточнения исковых требований) к обществу с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" (далее -хлебокомбинат) о признании недействительным (ничтожным) договора мены от 15.03.2004, заключенного между хлебокомбинатом и Сахаровой М.В, а также обязании хлебокомбината возвратить Сахаровой М.В. 1 283 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Меркурий", полученные по спорному договору.

Определением суда от 14.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее -общество "Меркурий").

Определением суда от 19.05.2009 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Сахарова М.В.

Решением суда от 01.12.2009 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2010 (судьи Столяренко Г.М., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Яблонских Т.В. не согласна с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, имеющиеся в материалах дела доказательства указывают на отсутствие правовых оснований для приобретения хлебозаводом доли в его уставном капитале, принадлежавшей Мокичеву С.В. и права у хлебокомбината распоряжаться этой долей путем совершения сделок. Кроме того, заявитель полагает, что ошибочными являются выводы судов об отсутствии у истца статуса участника общества "Меркурий".

Как следует из материалов дела, 15.03.2004 между хлебокомбинатом и Сахаровой М.В. был заключен договор мены, по условиям которого хлебокомбинат принял на себя обязанность передать Сахаровой М.В. одну долю в своем уставном капитале, а Сахарова М.В. обязалась передать хлебокомбинату 1 283 доли в уставном капитале общества "Меркурий". Согласно п. 4 договора право на доли переходит к сторонам с момента подписания договора.

Сахарова М.В. уведомлением от 16.03.2004 сообщила хлебокомбинату о приобретении одной доли в его уставном капитале.

Полагая, что договор мены от 15.03.2004 заключен хлебокомбинатом в отсутствие у него права на переданную Сахаровой М.В. долю, и потому договор мены является недействительным, Яблонских Т.В., ссылаясь на то, что является участником общества "Меркурий", обратилась с иском в суд.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего: истцом не представлено доказательств отсутствия у хлебокомбината права распоряжаться долей в его уставном капитале; Яблонских Т.В. не доказала, каким образом спорная сделка нарушает ее права участника общества "Меркурий", и как они будут восстановлены в случае признания сделки недействительной. Кроме того, судами указано на пропуск истцом срока исковой давности.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно п. 2 ст. 166, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 30.12.2008, подлежащей применению к спорным правоотношениям, в случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли).

Из положений п. 7.4 устава хлебокомбината следует, что каждый из его участников может с согласия остальных участников уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам либо третьим лицам. Участники хлебокомбината пользуются преимущественным правом приобретения доли.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 18.02.2004 участник хлебокомбината Мокичев С.В. обратился к участникам Бояршинову П.П. и Орлову Е.Г. с предложением приобрести принадлежавшую ему долю в уставном капитале хлебокомбината. Участники от приобретения отказались (отметки от 19.02.2004 и 20.02.2004 на предложении).

В связи с отказом других участников приобрести принадлежавшую Мокичеву С.В. долю 15.03.2004 данная доля была приобретена хлебокомбинатом на основании договора купли-продажи.

Согласно ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

15.03.2004 общим собранием участников хлебокомбината принято решение о передаче одной доли в уставном капитале, принадлежавшей Мокичеву С.В., хлебокомбинату, а также об обмене данной доли на 1 283 доли в уставном капитале общества "Меркурий" и включении в состав участников хлебокомбината Сахаровой М.В.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли в обоснованному выводу о том, что у хлебокомбината возникло право на долю, являющуюся предметом спорного договора мены от 15.03.2004, и право распоряжаться ею путем совершения сделок, направленных на ее отчуждение.

Кроме того, обоснован вывод судов об отсутствие доказательств наличия у Яблонских Т.В. статуса участника общества "Меркурий" на дату совершения спорной сделки, что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2007 по делу N А76-9852/2007, от 24.01.2008 по делу N А76-10692/2007, от 21.07.2008 по делу N А76-14057/2007, от 08.04.2008 по делу N А76-26240/2007. В связи с этим суды верно указали на то, что истцом не доказано причинение оспариваемым договором мены ее прав и возможности их восстановления вследствие признания договора недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Из п. 4 договора мены следует, что его исполнение - передача доли произведено в момент подписания договора.

В деле находится копия искового заявления Яблонских Т.В., поданного мировому судье г. Карабаша Челябинской области, из которого следует, что о совершении спорной сделки истцу стало известно о совершении спорной сделки 14.03.2004.

Учитывая данные обстоятельства обоснованным является вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2009 по делу N А76-3891/2009-24-426 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Яблонских Татьяны Викторовны - без удовлетворения.