Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июля 2010 г. N Ф09-5000/10-С3 по делу N А71-51/2010Г2 Дело о признании ничтожными договоров купли-продажи передано на новое рассмотрение, поскольку вывод суда о недоказанности истцом того, что реализация части имущества и крупного рогатого скота лишила предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены уставом, сделан без анализа последствий сделок о реализации основных средств, принадлежащих хозяйствующему субъекту на праве хозяйственного ведения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 июля 2010 г. N Ф09-5000/10-С3 по делу N А71-51/2010Г2

Дело N А71-51/2010Г2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Глазыриной Т.Ю., судей Дубровского В.И., Гусева О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Племптицесовхоз "Увинский" (далее - предприятие "Племптицесовхоз "Увинский", истец) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.04.2010 по делу N А71-51/2010Г2.

В судебном заседании приняли участие представители:

крестьянского хозяйства Пономарева Дмитрия Ивановича (далее -крестьянское хозяйство Пономарева Д.И., ответчик) - Лазарев Р.Н. (доверенность от 16.07.2010), Пономарев А.Д. (доверенность от 16.07.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Лудорвай" (далее - общество "Лудорвай", ответчик) - Лазарев Р.Н. (доверенность от 16.07.2010), Пономарев А.Д. (доверенность от 16.07.2010).

Представители предприятия "Племптицесовхоз "Увинский", третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом путем направления копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Предприятие "Племптицесовхоз "Увинский" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к крестьянскому хозяйству Пономарева Д.И. и обществу "Лудорвай" о признании ничтожными договора купли-продажи от 02.03.2007 автотранспортных средств, комбайнов и прицепов, договора купли-продажи молодняка крупного рогатого скота от 02.03.2007 N 2, договора купли-продажи от 02.04.2007 пилорамы Р-63 в комплексе, договора купли-продажи от 09.04.2007 хозяйственного и производственного инвентаря (кран-балка наждачный станок, сверлильный станок, токарный станок, дрель электрическая, пила бензомоторная "Урал"), договора купли-продажи крупного рогатого скота от 02.03.2007; а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата имущества ГУП УР "Племптицесовхоз "Увинский" в натуре, незаконно приобретенного по договорам купли-продажи за период с 02.03.2007 по 09.04.2007 или возместить его стоимость в деньгах в сумме 4 180 479 руб. 24 коп.

Решением суда от 15.04.2010 (судья Нуртдинова Л.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе предприятие "Племптицесовхоз "Увинский" просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными в связи с нарушением органами управления истца п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Также истец считает, что судом не исследованы заявленные им доводы о невозможности после совершения спорных сделок осуществления истцом деятельности, цели, предмет и виды которой определены уставом, об отсутствии на совершение сделок разрешения представителя учредителя предприятия "Племптицесовхоз "Увинский" в лице Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики и согласия представителя собственника имущества в лице Министерства сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики. Кроме того, истец указывает на то, что судом не принята во внимание ссылка на нарушение ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" о необходимости получения согласия собственника на совершение крупной сделки.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Лудорвай" и крестьянское хозяйство Пономарева Д.И. просят судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.11.2006 в отношении предприятия "Племптицесовхоз "Увинский" введена процедура наблюдения. Временным управляющим определением суда от 11.12.2006 утвержден Олин С.И.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.05.2007 в отношении истца введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим данного лица утвержден Олин С.И.

В период ведения процедуры банкротства конкурсным управляющим предприятия "Племптицесовхоз "Увинский" установлено, что в период процедуры наблюдения директором предприятия "Племптицесовхоз "Увинский" с крестьянским хозяйством Пономарева Д.И. заключены договоры купли-продажи от 02.03.2007 автотранспортных средств, комбайнов и прицепов на сумму 461 600 руб., от 02.03.2007 N 2 молодняка крупного рогатого скота в количестве 109 голов на сумму 896 214 руб. 44 коп., от 02.04.2007 пилорамы Р-63 в комплексе, находящейся по адресу: Удмуртская Республика, д. Чемошур, на сумму 12 500 руб., от 09.04.2007 хозяйственного и производственного инвентаря на сумму 23 500 руб., с обществом "Лудорвай" заключен договор купли-продажи от 02.03.2007 крупного рогатого скота в количестве 84 голов на сумму 896 011 руб. 90 коп.

Считая, что указанные сделки заключены сторонами с нарушением: п. 1.6, 3.1 Устава предприятия "Племптицесовхоз "Увинский", п. 1, 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предприятие "Племптицесовхоз "Увинский" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал на истечение срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также исходил из недоказанности истцом того, что реализация части имущества, молодняка крупного рогатого скота и крупного рогатого скота лишила предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены уставом.

В соответствии с п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

В силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, содержащихся в п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что иск о признании сделок недействительными может быть предъявлен арбитражным управляющим (внешним, конкурсным ) в течение годичного срока исковой давности. Срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный арбитражный управляющий.

Судом установлено, что конкурсный управляющий предприятия "Племптицесовхоз "Увинский" Олин С.И. утвержден судом в качестве конкурсного управляющего 21.05.2007. Процедура наблюдения в отношении истца также проводилась арбитражным управляющим Олиным С.И., в обязанности которого согласно Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ вменены подготовка и проведение анализа финансового состояния должника. Сделки заключены в период наблюдения, уже при составлении анализа финансового состояния должника временному управляющему должно было быть известно о состоявшихся сделках.

Поскольку конкурсное производство в отношении предприятия "Племптицесовхоз "Увинский" введено 21.05.2007, неоднократно судом процедура конкурсного производства продлевалась по ходатайству конкурсного управляющего, суд пришел к обоснованному выводу о том, что срок давности по указанному основанию следует считать с даты введения процедуры конкурсного производства в отношении предприятия "Племптицесовхоз "Увинский".

При таких обстоятельствах вывод суда об отказе в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является законным и обоснованным.

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, в указанной части противоречат п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, в связи с чем подлежат отклонению.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В связи с чем вывод суда первой инстанции об отклонении доводов ответчиков об истечении срока исковой давности по требованию истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки следует признать правильным.

Между тем, вывод суда о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделок с нарушением требований, предусмотренных п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", не основан на имеющихся материалах дела и представленных доказательствах.

В силу ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарные предприятия наделены специальной (целевой) правоспособностью. Пределы осуществления имущественных прав унитарного предприятия определяются предметами и целями его деятельности, указанными в уставе.

На основании ст. 3 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В соответствии с п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым и недвижимым имуществом только в пределах, не лишающих предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными. В данном случае ничтожность сделки вытекает из требования закона.

Согласно п. 9, 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п. 2, 4, 5 ст. 18, ст. 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Судам необходимо учитывать, что в соответствии с п. 3 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Для разрешения вопроса о правомерности действий истца по продаже закрепленного за ним имущества необходимо оценить последствия таких действий.

Судом установлено, что из п. 2.2 устава предприятия "Племптицесовхоз "Увинский" следует, что предприятие осуществляло различные виды деятельности: производство племенного яйца, племенного молодняка птицы, пищевого яйца, мяса птицы, мяса свиней, зерна кормов; реализация всего перечисленного; торговую деятельность; оказывало услуги и так далее.

Вывод суда о недоказанности истцом того, что реализация части имущества, молодняка крупного рогатого скота и стада крупного рогатого скота лишила предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены уставом, сделан без анализа последствий сделок о реализации основных средств, принадлежащих предприятию "Племптицесовхоз "Увинский" на праве хозяйственного ведения.

Кроме того, судом не исследованы доводы истца о нарушении предприятием "Племптицесовхоз "Увинский" п. 1.6, 3.1 Устава, согласно которому проведение любых сделок допускается только с письменного разрешения представителя учредителя предприятия, а также о совершении сделок с нарушением ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в соответствии с которой решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, исследовать и дать правовую оценку всем обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения спора, и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами дела.

С учетом изложенного и на основании п. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт следует отменить, дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики для установления фактических обстоятельств дела.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.04.2010 по делу N А71-51/2010Г2 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.