Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июля 2010 г. N Ф09-5392/10-С3 по делу N А07-15769/2009 Суд отказал в признании недействительным договора поставки нефтепродуктов, поскольку сведений о подписании договора не генеральным директором, а также доказательств отсутствия соответствующих полномочий у лица, подписавшего договор, не представлено, представленные в материалы дела товарные накладные о получении товара и заявка покупателя с просьбой об отгрузке продукции свидетельствуют об одобрении полномочий лица, подписавшего спорный договор от имени общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 июля 2010 г. N Ф09-5392/10-С3 по делу N А07-15769/2009

Дело N А07-15769/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Глазыриной Т.Ю., судей Дубровского В.И., Гусева О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Илиж" (далее - общество "Илиж") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-15769/2009.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом путем направления копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "СпектрГрупп" (далее -общество "СпектрГрупп") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Илиж" о взыскании 8 456 332 руб. 90 коп. основного долга, 752 136 руб. 50 коп. пеней, а также 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 24.09.2009 к рассмотрению совместно с первоначальным принято встречное исковое заявление общества "Илиж" о признании договора поставки нефтепродуктов от 26.01.2009 N 10 недействительным.

Определением суда от 31.12.2009 исковые требования общества "СпектрГрупп" оставлены без рассмотрения.

Решением суда от 31.12.2009 (судья Сагитова М.Ш.) встречные исковые требования удовлетворены. Признан недействительным (ничтожным) договор поставки нефтепродуктов от 26.01.2009 N 10.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 (судьи Махрова Н.В., Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.) решение суда отменено. В удовлетворении встречных исковых требований о признании договора поставки нефтепродуктов от 26.01.2009 N 10 недействительным отказано.

В кассационной жалобе общество "Илиж" просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на то, что договор поставки нефтепродуктов от 26.01.2009 N 10 является недействительным, суд первой инстанции обоснованно ограничился визуальным исследованием достаточного количества образцов подписей Иванова Ю.А. и сделал правильный вывод о том, что подпись на договоре от имени общества "Илиж" выполнена иным лицом.

Как следует из материалов дела, согласно договору поставки нефтепродуктов от 26.01.2009 N 10 общество "СпектрГрупп" (поставщик) обязалось поставить, общество "Илиж" обязалось принять и оплатить нефтепродукты в течение срока действия договора.

От имени поставщика договор подписан директором Румянцевым Е.Э., от имени покупателя - генеральным директором Ивановым А.Ю.

Считая, что указанный договор подписан от имени покупателя не генеральным директором Ивановым А.Ю., а иным лицом, общество "Илиж" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора недействительным.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор подписан не генеральным директором Ивановым А.Ю., поскольку подпись в договоре не соответствует подписи данного лица и доверенность на заключение договора не выдавалась.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, апелляционный суд указал на недоказанность отсутствия у лица, подписавшего договор, соответствующих полномочий, а также на то, что действия лица, подписавшего спорный договор, одобрены обществом "Илиж", о чем свидетельствуют представленные в материалы дела товарные накладные о получении нефтепродуктов и заявка покупателя с просьбой об отгрузке нефтепродуктов.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Апелляционным судом установлено, что в спорном договоре указано о его заключении от имени общества "Илиж" генеральным директором Ивановым Ю.А., являющимся на основании п. 18.1 Устава общества "Илиж" единоличным исполнительным органом общества и действующим от его имени без доверенности.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку сведений о подписании договора не генеральным директором Ивановым Ю.А., доказательств отсутствия соответствующих полномочий у лица, подписавшего договор, не представлено, и о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, или о назначении почерковедческой экспертизы, не заявлено, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности факта подписания спорного договора неуполномоченным лицом.

В силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Апелляционным судом установлено, что представленные в материалы дела товарные накладные о получении нефтепродуктов и заявка общества "Илиж" с просьбой об отгрузке нефтепродуктов свидетельствуют об одобрении полномочий лица, подписавшего спорный договор, от имени общества "Илиж".

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Основания для переоценки доказательств, подтверждающих вышеуказанные обстоятельства, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены апелляционным судом правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, установленных судом, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-15769/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Илиж" - без удовлетворения.