Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2010 г. N Ф09-5480/10-С3 по делу N А71-12695/2009 Судом отказано в признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки, поскольку сделка совершена на выгодных для общества условиях, истцом не представлено доказательств причинения убытков заемщику в результате заключения договора займа, а также нарушения его прав и законных интересов, факт несения убытков обществом или его участниками материалами дела не подтвержден, доказательства нарушения прав и законных интересов истца в деле отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 июля 2010 г. N Ф09-5480/10-С3 по делу N А71-12695/2009

Дело N А71-12695/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Глазыриной Т.Ю., судей Анненковой Г.В., Дубровского В.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Котегова Сергея Алексеевича (далее - Котегов С.А., истец) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.01.2010 по делу N А71-12695/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом путем направления копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Котегов С.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственностью "Биотопливно-энергетическая компания" (далее - общество "Биотопливно-энергетическая компания") с иском (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора займа от 04.05.2007 N 1 и применении последствий недействительности сделки, указывая, что сделка заключена с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно совершена с заинтересованностью при отсутствии решения участников общества о ее одобрении, договор займа от 04.05.2007 является крупной сделкой, договор займа не заключен и сделка, совершенная под отлагательным условием, не может быть признана действительной, ссылаясь также на подписание договора неуполномоченным лицом - директором общества.

Определением суда от 21.10.2009 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Кириченко Иван Иванович (далее - Кириченко И.И.), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Семушкин Владимир Юрьевич (далее - Семушкин В.Ю.).

Определением суда от 17.11.2010 Семушкин В.Ю. привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда от 22.01.2010 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении иска отказано. С Котегова С.А. в пользу общества "Биотопливно-энергетическая компания" взыскано 30 000 руб. в возмещение судебных издержек.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 (судьи Никольская Е.О., Григорьева Н.П., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Котегов С.А. просит судебные акты отменить, ссылаясь на наступление неблагоприятных последствий для общества "Биотопливно-энергетическая компания" и его участников в результате заключения договора займа от 04.05.2007 N 1, убытки составили более 4 000 000 руб., считает, что у участника общества имеется право на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, Котегов С.А. является участником общества "Биотопливно-энергетическая компания" с долей в уставном капитале общества в размере 34% .

Участниками обществами "Биотопливно-энергетическая компания" являются также Кириченко И.И. и Ушаков Г.Е. с долями в уставном капитале общества в размере по 33% каждый.

Согласно договору займа от 04.05.2007 N 1 Кириченко И.И (заимодавец) передает обществу "Биотопливно-энергетическая компания" (заемщик) денежные средства в сумме 3 260 000 руб. на срок до 20.06.2008, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в обусловленный срок без процентов.

Сумма займа передается частями: 1 000 000 руб. не позднее 11.05.2007, 2 000 000 руб. не позднее 01.06.2007, 260 000 руб. не позднее 10.06.2007.

В случае просрочки возврата суммы займа, то есть невозврата суммы займа или ее части в срок, указанный в п. 1 договора, заемщик выплачивает заимодавцу пени в размере 0,01% от не возвращенной в срок суммы займа или ее части за каждый день просрочки (п. 2 договора).

Дополнительным соглашением от 20.12.2007 N 1 к договору займа от 04.05.2007 N 1 стороны определили п. 2 договора займа не применять, пени исчислять по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

В соответствии с условиями договора займа Кириченко И.И. передано обществу "Биотопливно-энергетическая компания" 3 000 000 руб.

На основании договора уступки права от 02.07.2009 право требования в отношении задолженности общества "Биотопливно-энергетическая компания" по договору займа от 04.05.2007 N 1 Кириченко И.И. передано Семушкину В.Ю.

Решением Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 13.07.2009 заем в сумме 3 000 000 руб. и пени в сумме 359 357 руб. взысканы с общества "Биотопливно-энергетическая компания" в пользу Семушкина В.Ю.

Считая договор займа от 04.05.2007 N 1 недействительным, Котегов С.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что сделка совершена на выгодных для общества "Биотопливно-энергетическая компания" условиях, истцом не представлено доказательств причинения убытков заемщику в результате заключения договора займа, а также нарушения его прав и законных интересов.

В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена с целью привлечения заемных средств для осуществления хозяйственной деятельности общества. В результате сделки обществом "Биотопливно-энергетическая компания" получены денежные средства в сумме 3 000 000 руб. без взимания процентов за их пользование в установленный договором срок.

Учитывая представленные доказательства, подтверждающие наличие вышеуказанных целей при заключении оспариваемой сделки и отсутствие неблагоприятных последствий, возникающих у общества и его участников в результате ее совершения, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сделка совершена на выгодных для общества условиях.

Факт несения убытков обществом "Биотопливно-энергетическая компания" или его участниками материалами дела не подтвержден. Доказательства нарушения прав и законных интересов истца в деле отсутствуют.

При этом судами верно отмечено, что взыскание с общества "Биотопливно-энергетическая компания" в пользу Семушкина В.Ю. займа в сумме 3 000 000 руб. и пени в сумме 359 375 руб. на основании решения Первомайского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 13.07.2009 не свидетельствует о наличии убытков, причиненных оспариваемой сделкой, поскольку взыскание указанных сумм произведено в связи с допущенной ответчиком просрочкой возврата денежных средств по договору и не является платой за пользование заемными денежными средствами.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, имеющим право на обжалование сделки на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, такой иск вправе заявить и иные лица, в том числе учредители (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет участникам общества права оспаривать сделки общества по основаниям, установленным в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводов относительно взыскания судом первой инстанции с Котегова С.А. в пользу общества "Биотопливно-энергетическая компания" 30 000 руб. в возмещение судебных издержек кассационная жалоба не содержит.

Оснований для переоценки выводов судов и установленных ими по делу обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушение судами норм процессуального права либо несоответствие вынесенных по делу судебных актов нормам материального права судом кассационной инстанции не установлены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.01.2010 по делу N А71-12695/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Котегова Сергея Алексеевича - без удовлетворения.