Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 марта 2009 г. N А60-6771/2008-СР Суд отказал в признании недействительным соглашения о передаче в третейский суд спора об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка, поскольку доказательств того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий директора общества на заключение сделок, в материалы дела не представлено, а довод истца о том, что оспариваемое третейское соглашение нарушает основополагающие принципы российского права, в частности нарушает требования подсудности и подведомственности, несостоятелен (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 марта 2009 г. N А60-6771/2008-СР

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2009 г. N Ф09-10330/08-С5 настоящее решение оставлено без изменения

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2009 года

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Уральский торговый комплекс "Екатерининский привоз" к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг" при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца Харлова Сергея Анатольевича.

о признании недействительным третейского соглашения

при участии в судебном заседании

от истца: Пугач Е.Р., доверенность от 24.02.2009, Сосинский С.В., доверенность от 02.02.2009, Каюрин А.Ю., доверенность от 24.03.2009

от ответчика: М.А. Смолов, представитель по доверенности от 05 января 2009 года,

от третьего лица: не явился, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский торговый комплекс "Екатерининский привоз" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг" о признании недействительным соглашения от 02 июля 2007 года о передаче в Третейский суд при ООО "Аудиторская фирма "Уралфинансаудит" - Екатеринбургской Арбитражной Комиссии спора об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка, площадью 25425 кв.м, расположенного в г. Екатеринбург, в северо-западной части кадастрового квартала, ограниченного ориентирами: по границе жилой застройки/по границе жилой застройки/по границе квартала общественной застройки/по границе ЗОП/по границе жилой застройки; а также о взыскании убытков в размере 12000000 рублей 00 копеек.

По мнению истца, третейское соглашение является крупной сделкой и не соответствует требованиям п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также сделкой, совершенной исполнительным органом с превышением ограничений, установленных учредительными документами общества, третейское соглашение является злонамеренным действием директора Харлова С.А., кроме того, истец полагает, что предметом спорного правоотношения является недвижимое имущество, а иски, касающиеся прав на недвижимое имущество относятся к исключительной подсудности арбитражных судов, поэтому третейское соглашение нарушает основополагающие принципы российского права.

Ответчик иск не признал, полагает, что третейское соглашение не нарушает требований подсудности и подведомственности, установленных АПК РФ, не доказал, что третейское соглашение заключено на условиях ограничения полномочий директора общества и ответчик заведомо знал или должен был знать об этих ограничениях, третейское соглашение не является сделкой.

Третье лицо Харлов С.А. о месте и времени проведения судебного разбирательства извещен надлежащим образом (определение о судебном поручении), отзыв по существу заявленных требований не представил.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

02 июля 2007 года ООО "СтройОптТорг" в лице директора Лесунова В.В. и ООО "УТК "Екатерининский привоз" в лице директора Харлова С.А. заключили Соглашение о передаче в Третейский суд при ООО "Аудиторская фирма "Уралфинансаудит" - Екатеринбургскую арбитражную комиссию спора об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка площадью 25425 кв.м, расположенного в г. Екатеринбурге, в северо-западной части кадастрового квартала, ограниченного ориентирами: по границе жилой застройки/ по границе жилой застройки/ по границе ЗОП/ по границе жилой застройки, и о взыскании убытков в размере 12000000 руб.

Довод ответчика, о том, что третейское соглашение не является сделкой и поэтому не может быть оспорено в самостоятельном судопроизводстве судом не принимается во внимание.

Следует отметить, что третейское соглашение обладает как материально-правовыми, так и процессуально-правовыми признаками и относится к особого рода юридическим фактам, имеющим одновременно материально-правовой и процессуальный характер и обладающим дуалистическим значением.

Как гражданско-правовой договор, третейское соглашение может быть признано недействительным по основаниям, установленным гражданским законодательством в § 2 гл. 9 ГК. При этом недействительность третейского соглашения может быть установлена как отдельным судебным решением по иску о признании его недействительным, так и в производстве по оспариванию решения третейского суда или рассмотрении вопроса компетентным судом о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение судебного акта третейского суда.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Довод истца о том, что третейское соглашение является крупной сделкой и не соответствует требованиям п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также является злонамеренным действием директора Харлова С.А., документально не подтвержден (ст. 65 АПК РФ), поэтому судом во внимание не принимается.

Кроме того, заключение соглашения о передаче спора на рассмотрение третейского суда не может свидетельствовать о намерениях участников соглашения причинить вред другому лицу или злоупотребить правом в иных формах, поскольку результат рассмотрения спора не зависит от воли участников соглашения.

Ссылка истца на то, что решением единственного участника ООО "УТК "Екатерининский привоз" Кичаевой М.В. права директора Харлова С.А. на совершение сделок без письменного согласия единственного участника общества ограничено суммой 100000 руб. (л.д. 54), также не может быть принята судом во внимание.

В соответствии со п. 4 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Поскольку решение участника общества с ограниченной ответственностью не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений, установленных в решения участника, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Кроме того, такая сделка не может быть признана недействительной и в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательств того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий директора ООО "УТК "Екатерининский привоз" на заключение сделок, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Довод истца о том, что оспариваемое третейское соглашение нарушает основополагающие принципы российского права, в частности нарушает требования подсудности и подведомственности, установленные АПК РФ также не состоятелен.

Согласно ч. 6 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по соглашению сторон подведомственный арбитражному суду спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии п. 2 ст. 1 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации" в третейский суд может по соглашению сторон третейского разбирательства передаваться любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом.

Гражданско-правовые отношения, т.е. отношения, составляющие предмет регулирования гражданского права, определены в п. 1 ст. 2 ГК РФ.

Согласно указанной норме гражданско-правовые отношения возникают, в частности, при осуществлении права собственности и других вещных прав, из договорных и иных обязательств, а также имущественных и связанных с ними личных неимущественных отношений, основанных на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников.

Исключительная юрисдикция государственных судов по спорам о правах на недвижимое имущество установлена статьями 33, 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третейский суд как орган, разрешающий спор между конкретными лицами и принимающий решения, обязательные только для этих лиц, безусловно не вправе принимать решения о признании права собственности, обязательные для неопределенного круга лиц.

Передача спора об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, без одновременного оспаривания зарегистрированного права собственности на недвижимое имущество и (или) записей в Едином государственном реестре права на недвижимое имущества и сделок с ним и т.п., не противоречит закону, поскольку разрешение виндикационного иска в его классическом виде не может повлечь за собой внесение каких-либо изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а, следовательно, данный спор не затрагивает публично-правовую составляющую спора о праве на недвижимое имущество.

Законодательство и судебная практика государств определяют арбитрабельность (возможность рассмотрения споров в третейских судах (арбитражах)) на основании двух критериев: характера правоотношения; наличия исключительной юрисдикции государственных судов.

Письмом от 23.08.2007 ВАС-06/ОПП-1200 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации упорядочил отношения в сфере признания прав на недвижимое имущество:

- признание права собственности на недвижимое имущество производится лишь в государственных судах Российской Федерации по месту нахождения такого имущества (исключительная подсудность);

- сделки, предметом которых является недвижимое имущество, могут рассматриваться в третейских судах Российской Федерации, но исключаются из юрисдикции зарубежных арбитражей (статьи 33, 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного Письма от 23 августа 2007 г. следует читать как "ВАС-С06/ОМП-1200"

Учитывая изложенное, спор об изъятии имущества из чужого незаконного владения, а также споры о взыскании убытков относятся к спорам, вытекающим из гражданских правоотношений и могут быть отнесены к компетенции третейских судов.

Дополнительно следует отметить, что арбитражный процесс направлен на восстановление нарушенного права, между тем из требований истца не усматривается, каким образом удовлетворение иска о признании недействительным третейского соглашения приведет к восстановлению его нарушенных прав и законных интересов (ст. 4 АПК РФ).

Само по себе третейское соглашение не нарушает прав истца, поскольку оспариваемым соглашением сторонами согласован вопрос об отнесении к компетенции Третейского суда при ООО "Аудиторская фирма "Уралфинансаудит" - Екатеринбургской Арбитражной Комиссии определенного спора.

Между тем, в процессе судебного разбирательства по данному делу истец, заявляя требование о признании недействительным третейского соглашения, фактически ссылается на незаконность принятого третейским судом решения, являющегося предметом отдельного судебного разбирательства по делу А60-6629/08.

Таким образом, оценка компетенции Третейского суда при ООО "Аудиторская фирма "Уралфинансаудит" - Екатеринбургская Арбитражная комиссия, правомерности вынесенного им судебного акта от 05 июля 2007 года по делу N 07/0507/2007, соответствия рассмотренных третейским судом вопросов третейскому соглашению могут быть даны только в рамках названного дела.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований по данному делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.