Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2009 г. N Ф09-1981/09-С6 Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества как совершенный в результате злонамеренного соглашения представителей сторон, поскольку письма, направляемые ответчиком в адрес истца по поводу заключения и исполнения договора, не регистрировались в журналах входящей корреспонденции общества, а вручались лично участнику общества, что подтверждает наличие недобросовестности сторон сделки и их намерения скрыть от общества в лице его акционеров и совета директоров информацию о совершенной сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 апреля 2009 г. N Ф09-1981/09-С6

Дело N А07-21496/2006-Г-ГЛШ

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июня 2009 г. N 7032/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2009 г. N 7032/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Смирнова А.Ю., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ТЕАСТАН -Уфимская чаеразвесочная фабрика" (далее - общество "ТЕАСТАН") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009 по делу N А07-21496/2006-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "ТЕАСТАН" - Махмутов А.Ф. (доверенность от 06.04.2009), Бейда З.Р. (доверенность от 06.04.2009).

Общество "ТЕАСТАН" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском (с учетом изменения основания заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "РСУ-Семь мастеров" (далее - общество "РСУ-Семь мастеров") о признании недействительным договора купли-продажи от 05.05.2004 недвижимого имущества - производственной базы, общей площадью 7768,8 кв.м, литеры А, А1, В, Д, Б, Е, Ж, Ж1, 3, И, К, Л, М, Н, Р, инвентарный номер 10199, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Романовка, заключенного между обществом "ТЕАСТАН" и обществом "РСУ-Семь мастеров", как совершенной в результате злонамеренного соглашения представителей сторон (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 12.11.2008 (судья Гареева Л.Ш.) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 05.05.2004 производственной базы общей площадью 7768,8 кв.м, литеры А, А1, В, Д, Б, Е, Ж, Ж1, 3, И, К, Л, М, Н, Р, инвентарный номер 10199, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Романовка, номер объекта в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02:401:10199:0000:318, заключенный между обществом "ТЕАСТАН" и обществом "РСУ-Семь мастеров", признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009 (судьи Баканов В.В., Ермолаева Л.П., Соколова Т.В.) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований общества "ТЕАСТАН" отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ТЕАСТАН" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела. Заявитель считает, что наличие у Ганцева Ш.Г. полномочий на представление интересов общества "ТЕАСТАН" в период совершения оспариваемого договора купли-продажи от 05.05.2004 не свидетельствует об отсутствии в его действиях злоупотребления своим правом путем заключения сделки противоречащей интересам и воле представляемого им юридического лица. По мнению заявителя, имеющиеся в деле документы доказывают, что в действиях Ганцева Ш.Г. и общества "РСУ-Семь мастеров" по заключению и исполнению договора купли-продажи от 05.05.2004 имел место злонамеренный сговор. Данное обстоятельство подтверждается тем, что после выражения 04.08.2005 Ганцеву Ш.Г. недоверия со стороны совета директоров общества "ТЕАСТАН", в том числе, в связи с совершением оспариваемой сделки, он продолжал ее исполнение путем принятия векселей и передачи их в качестве оплаты по другому договору, без надлежащего бухгалтерского оформления данных операций, для чего вопреки воле совета директоров общества "ТЕАСТАН" удерживал печать данного общества. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял в качестве доказательства существенного занижения цены отчужденного по договору от 05.05.2004 имущества отчеты оценки. Причиной отличия стоимости объекта недвижимости заключается в том, что данные отчеты составлялись по состоянию на разные даты: на 05.05.2004 - дату договора купли-продажи, на 01.04.2007 - дату фактического получения денежных средств по сделке. Кроме того, данные отчеты представлены не с целью установить точную рыночную стоимость отчужденного имущества, а чтобы подтвердить явное несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого. Заявитель также полагает, что факт прекращения уголовного преследования в отношении Ганцева Ш.Г. не свидетельствует об отсутствии злонамеренного соглашения при заключении договора купли-продажи от 05.05.2004, наличие которого может быть установлено в рамках арбитражного судопроизводства. Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности, установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как Ганцев Ш.Г. и общество "РСУ-Семь мастеров" скрывали факт совершения оспариваемой сделки, и о существовании договора купли-продажи от 05.05.2004 обществу "ТЕАСТАН" стало известно 20.12.2005 из письма Ганцева Ш.Г., в котором он уведомляет общество "ТЕАСТАН" о его заключении.

В отзыве на кассационную жалобу общество "РСУ-Семь мастеров" указывает на несостоятельность доводов заявителя, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "ТЕАСТАН" и обществом "РСУ-Семь мастеров" заключен договор купли-продажи от 05.05.2004 недвижимого имущества - производственной базы, общей площадью 7768,8 кв.м, литеры А, А1, В, Д, Б, Е, Ж, Ж1, 3, И, К, Л, М, Н, Р, инвентарный номер 10199, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Романовка. Согласно п. 3 данного договора цена объекта недвижимости составляет 4650000 руб.

Срок оплаты по договору - до 01.07.2005 включительно (п. 4 названного договора). Оплата может производиться путем передачи продавцу векселей Сберегательного Банка Российской Федерации.

В Единый государственный реестр юридических лиц 22.08.2005 внесена запись о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "ТЕАСТАН" в связи с временным приостановлением полномочий генерального директора Ганцева Ш.Г. с 04.08.2005 и назначением на должность временного генерального директора Моисеева О.А.

Общество "ТЕАСТАН", ссылаясь на то, что о заключении договора купли-продажи от 05.05.2004 ему стало известно из письма бывшего генерального директора Ганцева Ш.Г., полученного 20.12.2005, и, считая указанный договор недействительной сделкой, совершенной в результате злонамеренного соглашения генерального директора общества "ТЕАСТАН" Ганцева Ш.Г. и общества "РСУ-Семь мастеров", обратилось в суд с соответствующим иском. В обоснование заявленного иска общество "ТЕАСТАН" указало, что в результате совершения оспариваемой сделки отчуждено высоколиквидное имущество по цене, значительно отличающейся от рыночной, при этом необходимости в его продаже, как занятого в основном производстве общества "ТЕАСТАН" и от использования которого общество получало существенную часть годового дохода, не имелось.

Суд первой инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из обстоятельств дела, квалифицировал сделку, как заключенную под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, и удовлетворил требования общества "ТЕАСТАН".

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, посчитав, что в деле отсутствуют доказательства несоответствия волеизъявления представителя общества "ТЕАСТАН" воле представляемого; осведомленности ответчика о таком несоответствии; наличия сговора представителя истца и ответчиков в целях обеспечения своих интересов за счет интересов общества "ТЕАСТАН". Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 05.05.2004 совершен в установленной законом форме уполномоченным лицом - генеральным директором общества "ТЕАСТАН" Ганцевым Ш.Г. При этом представленные истцом отчеты об оценке стоимости имущества не являются доказательствами занижения цены продаваемого имущества, поскольку в данных актах оценки указана разная рыночная стоимость спорного объекта недвижимого имущества, в связи с чем невозможно сделать достоверный вывод о продаже имущества по заниженной стоимости. Кроме того, судом апелляционной инстанции установлен пропуск годичного срока исковой давности, установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как о нарушении своего права обществу "ТЕАСТАН" должно было стать известно с момента совершения оспариваемой сделки 05.05.2004, а не с момента, когда о ней стало известно новому генеральному директору общества "ТЕАСТАН" - Моисееву О.А., из письма Ганцева Ш.Г. от 15.11.2005.

Между тем, указанные выводы суда апелляционной инстанции следует признать ошибочными.

В соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно п. 5 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации

Как установлено судом первой инстанции, согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров общества "ТЕАСТАН" от 05.09.2005 N 012/5 досрочно прекращены полномочия генерального директора Ганцева Ш.Г., новым генеральным директором общества "ТЕАСТАН" избран Моисеев О.А.

Советом директоров общества "ТЕАСТАН" в течение августа 2005 года неоднократно предпринимались попытки изъять у Ганцева Ш.Г. фирменную овальную печать общества "ТЕАСТАН". В связи с этим советом директоров общества "ТЕАСТАН" и Моисеевым О.А. 05.08.2005 принято решение об изготовлении новой печати общества "ТЕАСТАН" и недействительности прежней овальной печати общества, о чем направлены соответствующие письма в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Уфы, банки, в которых открыты счета общества "ТЕАСТАН", а также опубликованы объявления в газетах "Республика Башкортостан", "Вечерняя Уфа".

Согласно заключению экспертизы, назначенной по определению суда первой инстанции, в договоре купли-продажи и акте приема-передачи имущества, датированных 05.05.2004, время выполнения оттиска печати общества "ТЕАСТАН" не соответствует указанной дате, оттиск выполнен после 08.07.2005.

В материалах дела имеются сведения об обращении общества "ТЕАСТАН" 29.03.2007 в СУ УВД по Советскому району г. Уфы по факту продажи 05.05.2004 генеральным директором общества "ТЕАСТАН" Ганцевым Ш.Г. обществу "РСУ-Семь мастеров" производственной базы, расположенной в д. Романовка, и возбуждении уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. В ходе проведения предварительного следствия по данному уголовному делу общество "ТЕАСТАН" признано потерпевшим.

Из отчета N об оценке рыночной стоимости отчужденной по договору от 05.05.2004 производственной базы, следует, что рыночная стоимость данного имущества по состоянию на 05.05.2004 составляла совместно с технологическим оборудованием 43120800 руб. Согласно отчету N 03/04/07, приобщенному правоохранительными органами к материалам уголовного дела N 7080864 рыночная стоимость отчужденного имущества по состоянию на 01.04.2007 составила 44022000руб.

Между тем производственная база в д. Романовка согласно п. 3 договора купли-продажи от 05.05.2004 была продана за 4650000 руб., что очевидно свидетельствует о ее реализации по заниженной стоимости.

При этом указание суда апелляционной инстанции на невозможность определенно установить рыночную стоимость отчужденного имущества, исходя из данных отчетов оценки объекта, не имеет значения для вывода о нарушении оспариваемой сделкой интересов общества "ТЕАСТАН", поскольку сведения о рыночной стоимости производственной базы, содержащиеся в указанных отчетах, подтверждают несоответствие цены продажи этого имущества его реальной стоимости.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что фактически имущество, отчужденное по сделке, покупателю не передано, в бухгалтерских документах сделка не отражена, спорное имущество занято в основном производстве - производство и расфасовка травяного чая, и от его использования общество "ТЕАСТАН" получало и получает значительную часть от общей выручки (заключение аудиторского агентства "Аудит-Партнер" от 17.10.2008).

Из материалов дела также видно, что 30.08.2005 общество "РСУ-Семь мастеров" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ТЕАСТАН" о государственной регистрации перехода права собственности на производственную базу, расположенную в д. Романовка (дело N А07-37030/2005). При этом в исковом заявлении общество "РСУ-Семь мастеров" указало место нахождение общества "ТЕАСТАН": г. Уфа, а/я 1036, почтовый адрес: г. Уфа, ул. Цурюпа, д. 98, кв. 11. Вместе с тем, местом нахождения общества "ТЕАСТАН" является: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 177. Как установлено судом, по адресу: г. Уфа, ул. Цурюпа, д. 98, кв. 11, проживал Ганцев Ш.Г.

определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2005 N А07-37030/2005 по иску общества "РСУ-Семь мастеров" к обществу "ТЕАСТАН" утверждено мировое соглашение, которое со стороны общества "ТЕАСТАН" подписано адвокатом Бикмурзиным М.п. , действующим по доверенности от 04.07.2005 N 5, выданной от имени общества "ТЕАСТАН" Ганцевым Ш.Г.

Общество "ТЕАСТАН" в лице генерального директора Моисеева О.А., узнав о заключении названного мирового соглашения, обратилось с жалобой от 10.11.2005 в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, постановлением которого от 22.12 .2005 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2005 о прекращении производства по делу N А07-37030/2005 отменено.

Из совокупности указанных обстоятельств, установленных судом первой инстанции на основании полной и всесторонней оценки доказательств, следует, что между бывшим генеральным директором общества "ТЕАСТАН" Ганцевым Ш.Г. и обществом "РСУ-Семь мастеров" имелось злонамеренное соглашение, в результате которого общество "ТЕАСТАН" лишилось высоколиквидного имущества, необходимого для его основной производственной деятельности, отчужденного по значительно заниженной цене, что повлекло для общества "ТЕАСТАН" неблагоприятные последствия в виде неполучения эквивалентного денежного возмещения, а также может привести впоследствии к невозможности осуществления обществом "ТЕАСТАН" основного вида деятельности.

Указание суда апелляционной инстанции на то, что Ганцев Ш.Г. при заключении договора купли-продажи от 05.05.2004 действовал в пределах своих полномочий генерального директора общества "ТЕАСТАН" не является основанием для вывода об отсутствии в его действиях злоупотребления своими правами.

Как верно указал суд первой инстанции, волеизъявление бывшего генерального директора общества "ТЕАСТАН" Ганцева Ш.Г. при заключении оспариваемого договора не соответствовало воле представляемого им юридического лица, установленные судом обстоятельства дела свидетельствуют о недобросовестном поведении как представителя продавца, так и покупателя -общества "РСУ-Семь мастеров", который не мог не знать об указанных обстоятельствах.

Прекращение в отношении Ганцева Ш.Г. уголовного преследования в связи с отсутствием в его действиях состава преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, (постановление от 05.09.2007) не свидетельствует о том, что злонамеренное соглашение не может быть выражено в иной форме, и установлено иным способом, в том числе в ходе судебного разбирательства в арбитражном суде.

Отвергая ссылку суда первой инстанции на заключение экспертизы относительно давности изготовления оттиска печати на договоре от 05.05.2004 и акте приема-передачи имущества от 05.05.2004, суд апелляционной инстанции указал, что законом (ст. 160, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предусмотрено скрепление договора печатями заключивших его юридических лиц, поэтому результаты экспертизы не имеют правового значения при разрешении настоящего спора и не свидетельствуют о злонамеренности соглашения сторон договора.

Суд апелляционной инстанции, делая такой вывод, не принял во внимание, что данные нормы содержат требования к форме договора. Между тем, суд первой инстанции ссылался на указанное обстоятельство как на одно из доказательств недобросовестного поведения Ганцева Ш.Г. Основания для сомнений в относимости результатов экспертного заключения от 26.05.2008 к оспариваемому договору, на что указывает суд апелляционной инстанции не имеется, так как данная экспертиза проводилась во исполнение определения суда первой инстанции, из которого следует, что исследованию подлежат договор купли-продажи от 05.05.2004 и акт приема-передачи имущества от 05.05.2004.

Делая вывод об отсутствии доказательств несоответствия волеизъявления представителя общества "ТЕСТАН" воле представляемого; осведомленности ответчика о таком несоответствии; наличия сговора представителя истца и ответчика и иных обстоятельства, имеющих значения для данного дела, суд апелляционной инстанции в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам в их совокупности и установленным на их основании обстоятельствам.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены ссылки ответчика на пропуск годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно названной норме течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции, делая вывод об отсутствии оснований для применения исковой давности, исходил из того, что о договоре купли-продажи от 05.05.2004 обществу "ТЕАСТАН" стало известно 20.12.2005 из письма Ганцева Ш.Г. от 15.11.2005, в котором он направил соответствующие документы по данной сделке.

Из обстоятельств дела, установленных судом первой инстанции, следует, что письма, направляемые обществом "РСУ-Семь мастеров" в адрес общества "ТЕАСТАН" по поводу заключения и исполнения договора от 05.05.2004, не регистрировались в журналах входящей корреспонденции общества "ТЕАСТАН", а вручались лично Ганцеву Ш.Г., что, с учетом обстоятельств заключения мирового соглашения по делу N А07-37030/2005, подтверждает наличие недобросовестности сторон сделки и их намерения скрыть от общества "ТЕАСТАН" в лице его акционеров и совета директоров информацию о совершенной сделке.

Следует также отметить, что фактическая передача производственной базы не произведена. Как установлено судами, на момент рассмотрения спора объект недвижимости находится во владении общества "ТЕАСТАН" и используется им в своей производственной деятельности. При этом суд первой инстанции указал, что, подписав акт приема-передачи производственной базы 05.05.2004, генеральный директор общества "ТЕАСТАН" Ганцев Ш.Г. в период с мая 2004 года по август 2005 года не давал указаний о переводе либо увольнении сотрудников предприятия в связи с продажей производственной базы, и не совершал иные действия по освобождению и по передаче отчужденного по договору от 05.05.2004, в связи с чем о совершении оспариваемой сделки обществу "ТЕАСТАН" не было известно до момента получения 20.12.2005 документов по ней.

Принимая во внимание, что с рассматриваемым иском общество "ТЕАСТАН" обратилось 07.09.2006, суд первой инстанции обоснованно признал срок исковой давности не пропущенным.

С учетом изложенного судом первой инстанции требования общества "ТЕАСТАН" о признании недействительным договора купли-продажи от 05.05.2004 правомерно удовлетворены.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил: постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009 по делу N А07-21496/2006-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2008 оставить в силе.

Поворот исполнения постановления в части взыскания судебных расходов по апелляционной жалобе произвести Арбитражному суду Республики Башкортостан при представлении доказательств его исполнения.