Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 апреля 2009 г. N Ф09-1324/09-С4 Суд признал недействительной государственную регистрацию сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, поскольку при обращении в регистрирующий орган третьим лицом были представлены недостоверные сведения о правовых основаниях возникновения у него права на долю в уставном капитале юридического лица, следовательно, у него отсутствовали полномочия действовать от имени общества при обращении с заявлением о государственной регистрации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 апреля 2009 г. N Ф09-1324/09-С4

Дело N А60-20704/2008-С5

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 мая 2009 г. N 5954/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Мальцевой Т.С. Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Копытова Дмитрия Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2009 по делу N А60-20704/2008-С5 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению Купчаевой Ольги Тахировны о признании недействительной государственной регистрации.

В судебном заседании приняли участие представители:

Купчаевой О.Т. - Киричук Д.С. (доверенность от 29.07.2007);

Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга - Сергиенко А.В. (доверенность от 30.12.2008);

Копытова Д.В. - Кудояр Е.А. (доверенность от 24.10.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Фактум" - Царева Н.Е. (доверенность от 24.10.2008).

Представители общества с ограниченной ответственностью "Интерлайн-Инвест", надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилась Купчаева О.Т. с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью "Интерлайн-Инвест" (далее - ООО "Интерлайн-Инвест", общество), оформленных регистрационными записями N 2076674003140, 2076674003151 от 17.01.2007 Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган).

Решением суда (судья Филиппова Н.Г.) от 16.10.2008 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Григорьева Н.П., Гулякова Г.Н., Грибиниченко О.Г.) от 15.12.2008 решение суда отменено на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением суда апелляционной инстанции от 15.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Интерлайн-Инвест", Копытов Д.В., общество с ограниченной ответственностью "Фактум" (далее - ООО "Фактум").

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Грибиниченко О.Г., Борзенкова И.В., Сафонова С.Н.) от 27.01.2009 заявленные Купчаевой О.Т. требования удовлетворены.

Копытов Д.В. не согласен с принятым постановлением, в кассационной жалобе просит его отменить, передать дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права (ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из материалов дела, ООО "Интерлайн-Инвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2006. Единственным учредителем общества при создании являлась Купчаева О.Т., обязанности единоличного исполнительного органа общества осуществляла также Купчаева О.Т.

24.12.2006 Копытов Д.В. в качестве единственного участника общества принял решение о внесении изменений в устав общества, связанных с переходом доли в уставном капитале от Купчаевой О.Т. к Копытову Д.В., об освобождении от должности директора общества Купчаевой О.Т. и назначении на должность директора Копытова Д.В. В обоснование принятия указанных решений Копытов Д.В. сослался на договор купли-продажи доли от 24.12.2006, заключенный с Купчаевой О.Т.

Копытов Д.В. обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в учредительные документы общества и сведения единого государственного реестра юридических лиц об обществе, к заявлению были приложены устав общества в новой редакции, согласно которой единственным участником общества является Копытов Д.В., решение единственного участника общества от 24.12.2006 года, документ об уплате государственной пошлины.

На основании полученных документов регистрирующий орган принял решение от 17.01.2007 года N 97А о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (регистрационный номер записи 2076674003140), а также изменений, вносимых в учредительные документы общества (регистрационный номер записи 2076674003151).

Полагая, что государственная регистрация была произведена на основании заявления лица, не являющегося участником общества, Купчаева О.Т., считая себя единственным участником ООО "Интерлайн-Инвест", обратилась с заявлением в суд.

В соответствии с п. 6. ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

При разрешении дела суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для осуществления государственной регистрации, поскольку Купчаева О.Т. не осуществляла уступку доли в уставном капитале общества Копытову Д.В., и у Копытова Д.В. отсутствовали полномочия действовать от имени общества при обращении в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрацией.

Данный вывод суда является правильным, основанным на материалах дела.

Согласно подп. "а" п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в заявлении, предъявляемом в регистрирующий орган заявитель подтверждает, что сведения, содержащиеся в представленных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения, являющегося основанием для обращения в регистрирующий орган.

Суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание заключение специалиста криминалистической лаборатории Управления Федеральной Службы Безопасности России по Свердловской области N 112 от 15.07.2007, согласно которому подпись от имени Купчаевой О.Т. в договоре купли-продажи от 24.12.2006, на которое Копытов Д.В. ссылается как на основание возникновения у него права на 100 процентов доли в уставном капитале общества, вероятно, исполнена не Купчаевой Т.О. Судом сделан правильный вывод об отсутствии правовых оснований для перехода права на долю в уставном капитале общества от Купчаевой О.Т. к Копытову Д.В.

Поскольку при обращении в регистрирующий орган Копытовым Д.В. были представлены недостоверные сведения о правовых основаниях возникновения у него права на долю в уставном капитале общества, суд пришел к правильному выводу о недействительности государственной регистрации изменений в учредительные документы общества и сведений о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, осуществленной регистрирующим органом 17.01.2007.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2009 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2009 по делу N А60-20704/2008-С5 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Копытова Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.