Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2009 г. N Ф09-2009/09-С5 Суд отказал во взыскании с ответчика задолженности на основании договора поручительства, поскольку из текста данного договора невозможно определить, исполнение какого гражданско-правового обязательства и в каком объеме гарантируется поручителем, при этом ссылка на образовавшуюся сумму задолженности по договору комиссии не свидетельствует об однозначном согласовании обязательств сторонами, так как не содержит конкретизации возложенных на должника обязанностей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 апреля 2009 г. N Ф09-2009/09-С5

Дело N А60-4363/2008-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Васильченко Н.С., судей Макарова В.Н., Черкасской Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Генеральная продовольственная корпорация "РУБЕЖ" (далее - корпорация "РУБЕЖ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2008 по делу N А60-4363/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

корпорации "РУБЕЖ" - Сайтов А.С. (доверенность от 24.02.2009), Ткач Д.А. (доверенность от 06.01.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Россток-Мясной Двор" (далее - общество "Россток-Мясной Двор") - Паникарова Ю.В. (адвокат, доверенность от 21.01.2009).

Корпорация "РУБЕЖ" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Россток-Мясной Двор" о взыскании 97 517 517 руб. 22 коп. на основании договора поручительства, заключенного между истцом и ответчиком 01.08.2007, в связи с ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью "Интермит" (далее - общество "Интермит") обязательств по договору комиссии от 06.09.2005 N 050906-КИ (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 13.03.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество "Интермит".

Решением суда от 11.12.2008 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2009 (судьи Крымджанова М.С, Дюкин В.Ю., Мармазова С.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, корпорация "РУБЕЖ" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение судами при разрешении спора положений ст. 307, 361, п. 1 ст. 367, ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 16, 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы полагает, что договор поручительства от 01.08.2007 заключен. Из договора поручительства от 01.08.2007, содержащего прямую ссылку на мировое соглашение от 01.08.2007 по делу N А56-16946/2007, вытекает обязанность общества "Россток-Мясной Двор" отвечать за исполнение обязательств общества "Интермит" по договору комиссии от 06.09.2005 N 050906-КИ. По мнению заявителя, судебные акты являются противоречивыми, поскольку одновременно содержат выводы о незаключенности договора поручительства и о прекращении его действия. Корпорация "Рубеж" считает, что при вынесении судебных актов суды не учли позицию суда общей юрисдикции, изложенную в решении Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 12.09.2008, оставленном без изменения кассационным определением Свердловского областного суда от 11.11.2008.

Как установлено судами, 01.08.2007 в целях устранения спора, возникшего в связи с неполным исполнением обществом "Интермит" своих обязательств по договору от 06.09.2005 N 050906-КИ, корпорацией "РУБЕЖ" и обществом "Интермит" подписано мировое соглашение, которое утверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2007 по делу N А56-16946/2007.

Согласно условиям мирового соглашения общество "Интермит" выплачивает истцу денежные средства в сумме 108 097 657 руб. 50 коп. , в том числе НДС, и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 087 руб. 64 коп.

В мировом соглашении стороны (истец и третье лицо) установили сроки выплаты денежных средств (том 1, л.д. 81-83). Общество "Россток-Мясной Двор" лицом, участвующим в деле N А56-16946/2007, не являлось, участия в согласовании и подписании мирового соглашения не принимало.

В связи с неисполнением обществом "Интермит" обязательств по мировому соглашению корпорация "РУБЕЖ" обратилась в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа, который до настоящего момента к исполнению не предъявлен, исполнительное производство не возбуждено.

Корпорацией "РУБЕЖ" (кредитор) и обществом "Россток-Мясной двор" (поручитель) 01.08.2007 подписан договор поручительства к договору комиссии от 06.09.2005 N 050906-КИ.

Считая, что общество "Россток-Мясной двор" по договору поручительства приняло на себя обязательства отвечать за ненадлежащее исполнение обществом "Интермит" условий мирового соглашения от 01.08.2007 по делу N А56-16946/2007 по уплате задолженности в размере 108 097 657 руб. 50 коп. , истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая заявленные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, правильно исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (ст. 362 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия договора поручительства от 01.08.2007 с учетом требований ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно принимая во внимание их буквальное толкование, установили, что из текста данного договора невозможно определить, исполнение какого гражданско-правового обязательства и в каком объеме гарантируется поручителем, поскольку ссылка на образовавшуюся сумму задолженности 108 097 657 руб. 50 коп. на 01.08.2007 по договору комиссии от 06.09.2005 N 050906-КИ не свидетельствует об однозначном согласовании обязательств сторонами, так как не содержит конкретизации возложенных на должника обязанностей.

При таких обстоятельствах верным является вывод судов о том, что договор поручительства не отвечает требованиям, установленным параграфом 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не порождает для сторон гражданских прав и обязанностей, вытекающих из договора поручительства.

В связи с тем, что истцом не представлено доказательств согласования ответчиком, как стороной по договору поручительства, обязанности нести ответственность за неисполнение обществом "Интермит" условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2007 по делу N А56-16946/2007 (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с общества "Россток-Мясной двор" в пользу корпорации "РУБЕЖ" 97517517 руб. 22 коп. долга на основании договора поручительства от 01.08.2007.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор поручительства от 01.08.2007 содержит прямую ссылку на мировое соглашение от 01.08.2007 по делу N А56-16946/2007 (п. 2.3 названного договора), подлежит отклонению.

Согласно п. 2.3 данного договора в случае просрочки исполнения мирового соглашения от 01.08.2007, заключенного между обществом "Интермит" и корпорацией "РУБЕЖ", последний вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у должника или у поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с поручителя или должника.

При этом из указанного пункта договора нельзя сделать однозначный вывод, что речь идет о мировом соглашении, утвержденном определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2007 по делу N А56-16946/2007. Ссылка заявителя кассационной жалобы, сделанная в обоснование своей позиции, на факт подписания договора поручительства и указанного мирового соглашения в один день не может быть признана состоятельной, так как ответчик непосредственно не принимал участия в заключении и утверждении мирового соглашения. Доказательств ознакомления общества "Россток-Мясной двор" с условиями мирового соглашения и согласования им сроков погашения задолженности истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Довод корпорации "РУБЕЖ" о противоречивости решения суда в связи с одновременным содержанием выводов о незаключенности договора поручительства и о прекращении его действия является обоснованным. Однако ссылка суда на прекращение действия договора поручительства не повлияла на правильность принятого решения.

Довод заявителя кассационной жалобы со ссылкой на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2008 по делу N А60-12193/2008-С4, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 по тому же делу, об отказе в признании спорного договора недействительным отклоняется, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о его заключенности.

Довод заявителя об удовлетворении иска корпорации "РУБЕЖ" к Медовикову В.В. о взыскании задолженности по аналогичному договору поручительства решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 12.09.2008, оставленным без изменения кассационным определением Свердловского областного суда от 11.11.2008, является несостоятельным, так как указанное решение не имеет преюдициального значения по смыслу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2008 по делу N А60-4363/2008-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Генеральная продовольственная корпорация "РУБЕЖ" - без удовлетворения.