Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 апреля 2009 г. N Ф09-1962/09-С4 Суд правомерно отказал в удовлетворении требований учреждения о признании недействительными протоколов общих собраний участников общества, поскольку на дату обращения в арбитражный суд с иском у учреждения отсутствовал статус участника названного общества и, следовательно, право на обращение с таким иском (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 апреля 2009 г. N Ф09-1962/09-С4

Дело N А76-7746/2008-51-179

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального учреждения "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" (далее - учреждение) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А76-7746/2008-51-179 по заявлению учреждения к обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр" (далее - общество "Автоцентр"), третьи лица - Администрация г. Трехгорного, общество с ограниченной ответственностью "Сотис - БЕСТ" (далее - общество "Сотис -БЕСТ"), общество с ограниченной ответственностью "Сервис - Центр "Технопром" (далее - общество "Сервис - Центр "Технопром"), Краснов Владимир Иванович, Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Трехгорному Челябинской области (далее - инспекция), о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания учредителей общества "Автоцентр" от 14.02.2006, протокола собрания участников общества "Автоцентр" от 19.06.2006.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Учреждение обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к инспекции, третьи лица - Администрация г. Трехгорного, общество "Сотис - БЕСТ", общество "Сервис - Центр "Технопром", Краснов Владимир Иванович, общество "Автоцентр", о признании недействительными решений инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице и соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц, о признании недействительными протоколов внеочередных общих собраний учредителей общества "Автоцентр" от 14.02.2006 и от 19.06.2006, об обязании инспекции аннулировать оспариваемые записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил предмет заявленных требований, просил признать недействительными протокол внеочередного общего собрания учредителей общества "Автоцентр" от 14.02.2006, протокол собрания участников общества "Автоцентр" от 19.06.2006, решения инспекции, принятые на основании указанных протоколов, записи инспекции, сделанные на основании таких решений.

Определением от 16.06.2008 требования о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания учредителей общества "Автоцентр" от 14.02.2006, протокола собрания участников общества "Автоцентр" от 19.06.2006 выделены в отдельное производство к обществу "Сотис - БЕСТ", делу присвоен номер А76-7746/2008-51-179, при участи третьих лиц - Администрации г. Трехгорного, инспекции, Краснова В.И., общества "Сервис - Центр "Технопром", общества "Автоцентр".

Определением от 09.09.2008 с согласия заявителя произведена замена ненадлежащего ответчика - общества "Сотис - БЕСТ" на надлежащего - общество "Автоцентр".

Решением от 09.10.2008 (судья Забутырина Л.В.) в удовлетворении требований учреждения о признании недействительными протоколов общих собраний участников общества "Автоцентр" от 14.02.2006, от 19.06.2006 отказано полностью.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение от 09.10.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, учреждение просит вынесенные по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное определение судом юридически значимых обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора. По мнению заявителя, судом не дана оценка таким юридически значимым обстоятельствам, как внесению изменений в Единый государственный реестра юридических лиц с нарушением компетенции собрания участников общества - на основании договора купли-продажи, а также внесению изменений о составе участников общества в его учредительные документы и в Единый государственный реестр юридических лиц ранее уведомления самого общества о состоявшейся уступке доли. Указанные обстоятельства свидетельствуют о принятии протокола от 14.02.2006 ненадлежащими лицами, не являющимися участниками общества "Автоцентр".

Помимо этого заявитель полагает, что судом неправомерно применены положения п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), устанавливающие 2-х месячный срок на обжалование решений общего собрания участников общества, не применены положения ст. 217, 298 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дана оценка договору купли-продажи, о ничтожности которого заявлялось учреждением.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, общество "Автоцентр" зарегистрировано постановлением главы г. Трехгорного Челябинской области от 26.03.1999 N 527. Участниками названного общества на момент его создания выступали учреждение (учредителем которого, в свою очередь, является администрация г. Трехгорного) с долей в размере 90% уставного капитала и Краснов В.И. с долей в размере 10% уставного капитала (п. 6 Учредительного договора от 23.03.1999, п. 1.4., 3.2. Устава). Впоследствии в результате изменений размера уставного капитала и размера долей участников доля учреждения в уставном капитале общества "Автоцентр" увеличилась до 99,64%, доля Краснова В.И. -уменьшилась до 0,36%.

Согласно п. 1.1. договора купли-продажи доли от 30.01.2006, заключенного между администрацией г. Трехгорного при участии учреждения, на праве оперативного управления которого находится доля в уставном капитале общества "Автоцентр" (продавец), и обществом "Сотис - БЕСТ" (покупатель), продавец передает в собственность покупателю долю в размере 99,64% уставного капитала общества "Автоцентр". Стоимость доли определена сторонами в сумме 5 750 000 руб., оплата производится в соответствии с согласованным графиком, поквартально, в течение одного года с даты подписания договора от 30.01.2006 (п. 2.1., 4.1. указанного договора). Платежными поручениями от 07.04.2006 N 111, 112 покупателем в счет оплаты доли перечислено 1 437 000 руб. В силу п. З.1., 3.3. договора от 30.01.2006 покупатель осуществляет права и несет обязанности участника общества "Автоцентр" с момента уведомления последнего об уступке доли, при этом право собственности на приобретаемую долю возникает у покупателя с момента заключения названного договора.

На общем собрании участников общества "Автоцентр" от 31.01.2006, на котором присутствовали учреждение в лице директора и в качестве приглашенных - общество "Сотис - БЕСТ" в лице генерального директора, приняты решения о передаче доли учреждения в уставном капитале общества "Автоцентр" в размере 99,64% обществу "Сотис - БЕСТ" согласно договору купли-продажи от 30.01.2006 и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

На внеочередном общем собрании учредителей общества "Автоцентр", состоявшемся 14.02.2006, участником, владеющим 99,64% его уставного капитала (обществом "Сотис - БЕСТ") принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества "Автоцентр" в связи с передачей доли учреждением обществу "Сотис - БЕСТ" на основании договора от 30.01.2006.

На общем собрании участников общества "Автоцентр" от 19.06.2006 присутствовал один участник - общество "Сотис - БЕСТ", принявший решения о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Автоцентр" в размере 99,64% обществу "Сервис - Центр "Технопром" и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества "Автоцентр".

Учреждение, полагая, что поскольку общество "Сотис - БЕСТ" не исполнило в полном объеме денежное обязательство по оплате доли по договору от 30.01.2006, то оно не является участником общества "Автоцентр" и не вправе принимать какие-либо решения как его участник, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными протоколов от 14.02.2006 и от 19.06.2006. В обоснование иска истец также ссылается на отсутствие уведомления общества "Автоцентр" об уступке доли, и на отсутствие волеизъявления учреждения на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном каптале общества "Автоцентр".

При рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу о том, что установленный п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячный срок на обжалование решений общего собрания участников общества начал течь с 16.01.2008 - даты, когда учреждение получило выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Автоцентр". Поскольку требование о признании недействительными оспариваемых протоколов предъявлено истцом 16.06.2008, то есть с пропуском указанного двухмесячного срока, и ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение от 09.10.2008, исходил из того, что на дату обращения в арбитражный суд с иском о признании недействительными протоколов общих собраний общества "Автоцентр" от 14.02.2006 и от 19.06.2006, у учреждения отсутствовал статус участника названного общества и, следовательно, право на обращение с таким иском. По мнению суда апелляционной инстанции, при таких обстоятельствах вопросы правомерности созыва и проведения оспариваемых общих собраний участников общества "Автоцентр" и применения исковой давности не имеют правового значения, но неправильное определение судом первой инстанции юридически значимых обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора, не повлияло на правильность решения об отказе в удовлетворении иска. В отношении истечения срока исковой давности по данному спору суд апелляционной инстанции отметил, что рассматриваемое требование заявлено к надлежащему ответчику - обществу "Автоцентр" только 09.09.2008, что не было учтено судом первой инстанции при вынесении решения.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что при рассмотрении спора по иску участника, заявленному на основании указанной правовой нормы, юридически значимыми обстоятельствами являются наличие у истца статуса участника общества на дату проведения оспариваемых собраний и на дату обращения в суд с соответствующим иском, несоответствие оспариваемых решений требованиям правовых норм и положениям устава общества, нарушение этими решениями прав и законных интересов истца.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Из содержания Устава общества "Автоцентр" усматривается отсутствие запрета на отчуждение участником общества доли в его уставном капитале третьим лицам.

Оценивая договор купли-продажи от 30.01.2006, суд апелляционной инстанции правомерно принял во внимание, что названный договор в установленном законом порядке заинтересованными лицами не оспорен, обществом и Красновым В.И. требований о переводе на них прав и обязанностей покупателя по сделке не заявлялось.

Поскольку все имущество учреждения, находящееся у него на праве оперативного управления, является муниципальной собственностью г. Трехгорного, распоряжение которой относится к компетенции администрации г. Трехгорного, которой и заключен договор от 30.01.2006, вывод суда апелляционной инстанции о том, что данный договор заключен со стороны продавца уполномоченным лицом, является правильным.

Согласно п. З.1., 3.3. договора от 30.01.2006 право собственности у покупателя на приобретаемую долю в уставном капитале общества "Автоцентр" возникает с момента заключения этого договора, а не с момента полной оплаты доли, а права и обязанности участника общества "Автоцентр" возникают у покупателя с момента уведомления общества об уступке доли.

Общество "Сотис - БЕСТ" уведомило общество "Автоцентр" о состоявшейся уступке доли извещением от 24.02.2006, при этом на оспариваемых общих собраниях присутствовал генеральный директор общества "Автоцентр", что свидетельствует об информированности общества о состоявшейся уступке доли. Рассматриваемое требование заявлено к надлежащему ответчику 09.09.2008

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у учреждения на дату обращения с рассматриваемым иском статуса участника общества "Автоцентр", дающего право на обращение с таким иском, и, как следствие, отказ в его удовлетворении, являются правомерными.

Довод заявителя жалобы о неправомерном применении срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежит отклонению как основанный на неверном толковании нормы права.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 09.10.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.12.2008 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2008 по делу N А76-7746/2008-51-179 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального учреждения "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" - без удовлетворения.