Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2009 г. N Ф09-1956/09-С4 Прекращая производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожного договора в виде обязания общества передать предприятию право требования к администрации, полученное обществом от предприятия по договору, а именно передать подлинники документов, удостоверяющих это право требования, суд не учел, что, заключая договоры, администрация действовала как исполнительный орган местного самоуправления, при этом сам по себе факт упразднения администрации не свидетельствует о прекращении ее обязательств, в связи с чем дело направлено на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 апреля 2009 г. N Ф09-1956/09-С4

Дело N А50-16154/2008-Г29

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 декабря 2009 г. N ВАС-16665/09

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2009 г. N 17АП-720/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2009 г. N Ф09-1956/09-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2008 г. N 11803/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2008 г. N Ф09-4764/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Полазненское ремонтно-эксплуатационное предприятие (далее - предприятие) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 по делу N А50-16154/2008-Г29 по иску предприятия к обществу с ограниченной ответственностью "Уралводоканал" (далее - общество), третье лицо - администрация Полазненского поселкового совета (далее - администрация), о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки.

В судебном заседании принял участие представитель общества - Суслов А.А. (доверенность от 16.03.2009 N 16/03/09).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки-договора передачи взаимных обязательств от 25.10.2005.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом уточнены исковые требования: истец просит применить последствия ничтожности договора передачи взаимных обязательств от 25.10.2005 в виде взыскания с общества 2010000 руб.; обязания общества передать предприятию право требования к администрации, полученное обществом от предприятия по договору от 25.10.2005, путем передачи подлинных документов, удостоверяющих это право требования (договоры от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, акт сверки с администрацией от 14.10.2005); обязания предприятия передать обществу простой вексель N 00002 датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005.

Определением суда от 30.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация.

Решением суда от 25.12.2008 (судья Кицаев И.В.) исковые требования удовлетворены. Суд применил последствия недействительности договора от 25.10.2005 в виде взыскания с общества в пользу предприятия 2010000 руб.; обязания общества вернуть предприятию договоры от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 39/1 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, оформленные между предприятием и администрацией; признания прекращенным права требования общества к администрации в сумме 136959 руб. 83 коп., вытекающее из договоров от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 39/1 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005; признания предприятия надлежащим кредитором по требованию к администрации в сумме 136959 руб. 83 коп.; обязания предприятия передать обществу простой вексель общества N 00002 с датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп., сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Дюкин В.Ю., Няшин В.А.) решение суда отменено. Судом апелляционной инстанции прекращено производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожного договора от 25.10.2005 в виде обязания общества передать предприятию право требования к администрации, полученное обществом от предприятия по договору от 25.10.2005, а именно передать подлинники документов, удостоверяющих это право требования: договоры от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, акт сверки с администрацией от 14.10.2005, полученные обществом 26.10.2005 по акту приема-передачи документов; обязания предприятия передать обществу простой вексель общества N 00002 датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005. Во взыскании с общества в пользу предприятия 2010000 руб. отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприятие просит оставить в силе решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального (п. 2 ст. 167, 1103, 1105, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации), процессуального (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно прекратил производство по делу, поскольку предметы исков по настоящему делу и по делу N А50-17583/2007 не совпадают, так как в деле N А50-17583/2007 заявлялось требование о применении односторонней реституции, в настоящем - двусторонней в связи с изменением обстоятельств, а именно ввиду того, что простой вексель общества номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. в настоящее время находится у предприятия, которое может его вернуть; неосновательное обогащение на стороне общества состоит не в наличии или отсутствии у него векселей (собственного и Сбербанка), а в том, что оно без установленных правовых оснований (по ничтожному договору от 25.10.2005) приобрело право требования к администрации и получило соответствующее удовлетворение в сумме 2250000 руб., данные денежные средства должно было получить предприятие, поэтому общество с учетом полученного предприятием векселя Сбербанка на 240000 руб. обязано возвратить предприятию 2010000 руб. как неосновательно полученные; на момент вынесения решения не было известно о ликвидации администрации, в связи с чем суд первой инстанции правомерно взыскал с общества в пользу предприятия 2010000 руб. и обязал передать право требования к администрации в непогашенной части - в сумме 136959 руб. 83 коп.; поскольку предприятие получило вексель, оно обязано его вернуть, а общество, получившее право требования, тоже обязано его вернуть в той части, которая не исполнена, а в исполненной части - вернуть денежные средства.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что вексель Сбербанка России был предъявлен предприятием к оплате и обращен в его пользу, простой вексель общества N 00002 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. в настоящее время находится у предприятия, при этом предприятием был заявлен иск о взыскании стоимости векселя в деле N А50-17290/2008-Г3, в удовлетворении которого ему было отказано, таким образом, истцом, по мнению общества, одновременно заявлены взаимоисключающие требования.

Как следует из материалов дела, между предприятием и обществом заключен договор взаимных обязательств от 25.10.2005, по условиям которого предприятие передает обществу свое право требования к администрации в сумме 2386959 руб. 83 коп., вытекающие из договоров от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555.

За переданное предприятием право требования в отношении администрации общество обязуется осуществить расчет с предприятием путем передачи векселя общества на сумму 2146959 руб. 83 коп. и векселя Сбербанка на сумму 240000 руб., всего на сумму 2386959 руб. 83 коп. (п. 2.3 договора)

По акту приемки-передачи документов от 26.10.2005 предприятие передало обществу оригиналы договоров от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555 и акт сверки с администрацией от 14.10.2005.

По актам приема-передачи векселей от 26.10.2005, 08.11.2005 общество передало предприятию простой вексель общества N 00002 датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005 и вексель Сбербанка России на сумму 240000 руб.

Платежным поручением от 03.11.2005 N 17885 на основании заявки на оплату расходов от 28.10.2005 N 209 и бюджетного поручения от 03.11.2005 N 4420 администрация перечислила обществу 2250000 руб.

По состоянию на 22.11.2005 обществом и администрацией составлен акт взаимных расчетов по договору уступки права требования от 25.10.2005, согласно которому задолженность администрации перед обществом составляет 136959 руб. 83 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2008 по делу N А50-17583/2007-Г1 договор взаимных обязательств от 25.10.2005 признан ничтожной сделкой, в удовлетворении требования общества о применении последствий недействительности сделки в виде обязания предприятия передать обществу вексель Сбербанка и простой вексель общества отказано.

Полагая, что общество неправомерно за счет предприятия по ничтожному договору взаимных обязательств от 25.10.2005 получило от администрации 2250000 руб., а также ссылаясь на то, что вексель Сбербанка на сумму 240000 руб. не может быть возвращен предприятием, поскольку был предъявлен им к платежу и полученные денежные средства истрачены на нужды предприятия, при этом вексель общества номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. находится у предприятия, последнее обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 25.10.2005 на основании ст. 167, 168, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предприятие считает, что в данном случае последствия ничтожности договора от 25.10.2005 должны быть применены в виде взыскания с общества в пользу предприятия 2010000 руб. (2250000 руб. - 240000 руб.), обязания общества передать предприятию право требования к администрации, полученное обществом от предприятия по договору от 25.10.2005, путем передачи подлинных документов, удостоверяющих это право требования (договоры от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, акт сверки с администрацией от 14.10.2005); обязания предприятия передать обществу простой вексель N 00002 датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования и применил последствия недействительности договора взаимных обязательств от 25.10.2005 в виде взыскания с общества в пользу предприятия 2010000 руб., обязания общества вернуть предприятию договоры от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 39/1 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, оформленные между предприятием и администрацией. Суд первой инстанции признал прекращенным право требования общества к администрации в сумме 136959 руб. 83 коп., вытекающее из договоров от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 39/1 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, признал предприятие надлежащим кредитором по требованию к администрации в сумме 136959 руб. 83 коп. и обязал предприятие передать обществу простой вексель общества N 00002 с датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп., сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожного договора от 25.10.2005 в виде обязания общества передать предприятию право требования к администрации, полученное обществом от предприятия по договору от 25.10.2005, а именно передать подлинники документов, удостоверяющих это право требования: договоры от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, акт сверки с администрацией от 14.10.2005, полученные обществом 26.10.2005 по акту приема-передачи документов; обязания предприятия передать обществу простой вексель общества N 00002 датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005. Во взыскании с общества в пользу предприятия 2010000 руб. отказал.

Прекращая производство по делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции исходил из того, что требование о применении последствий недействительности договора взаимных обязательств от 25.10.2005 было предметом рассмотрения арбитражного суда по делу N А50-17583/2007-Г1.

Между тем, как следует из содержания судебных актов по делу N А50-17583/2007-Г1, предметом его рассмотрения являлось требование о применении последствий недействительности договора взаимных обязательств от 25.10.2005, заявленное в виде односторонней реституции. Общество, заявляя требование о применении последствий недействительности сделки, просило обязать предприятие вернуть ему векселя: простой вексель общества N 00002 с датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп., сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005. и вексель Сбербанка России на сумму 240000 руб. При этом общество исключило себя из лиц, обязанных выполнить определенные действия, связанные с последствиями недействительности ничтожной сделки. Суды, установив, что требование общества не соответствует нормам п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим двустороннюю реституцию, отказали в удовлетворении исковых требований.

В настоящем деле предприятием заявлены иные последствия недействительности сделки ввиду изменившихся фактических обстоятельств, с учетом того, что простой вексель общества номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. находится у предприятия и может быть им возвращен обществу.

Таким образом, оснований для применения п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Суд апелляционной инстанции неправомерно прекратил производство по делу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 61, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, сослался на то, что ввиду ликвидации администрации, о чем 21.11.2008 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, восстановление предприятия в обязательстве, возникающем из договоров от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, невозможно в связи с прекращением обязательства.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено, что, заключая договоры от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, администрация действовала как исполнительный орган местного самоуправления - муниципального образования п. Полазна. Исходя из норм п. 10 ст. 85 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" сам по себе факт упразднения администрации не свидетельствует о прекращении ее обязательств.

Судом апелляционной инстанции не установлено, какой орган местного самоуправления, осуществляющий полномочия по решению вопросов местного значения, является правопреемником ликвидированной администрации.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального и материального права.

Поскольку судом апелляционной инстанции фактически решение суда первой инстанции не пересматривалось, дело следует передать в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.

При рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть указанные недостатки и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 по делу N А50-16154/2008-Г29 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Дело передать для рассмотрения в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.