Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2009 г. N Ф09-1367/09-С6 Суд признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества, поскольку лицо, подписавшее договор, не могло стать единственным участником общества-продавца, поскольку сделка, по которой он якобы приобрел долю в уставном капитале общества, является недействительной, следовательно, лицо не могло принимать и решение о назначении самого себя единоличным исполнительным органом общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 апреля 2009 г. N Ф09-1367/09-С6

Дело N А60-13382/2008-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Купреенкова В.А., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свой дом" (далее - общество "Свой дом") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2008 по делу N А60-13382/2008-С4.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Верхотурский лес" (далее - общество "Верхотурский лес") - Чупраков Д.А., директор (решение учредителя от 25.08.2008).

Общество "Верхотурский лес" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Ревдинский камнедробильный завод" (далее - общество "Ревдинский камнедробильный завод") и обществу "Свой дом" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2006, заключенного между обществом "Верхотурский лес" и обществом "Ревдинский камнедробильный завод" (с учетом отказа от требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2006, заключенного между обществом "Ревдинский камнедробильный завод" и обществом "Свой дом", и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества "Свой дом" возвратить отдельно-стоящее здание общей площадью 1128,4 кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пер. Проходной, д. 1 (протокол судебного заседания, т. 1 л.д. 83), принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 25.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хакимянов Рафаил Рафаелович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2008 (судья Сафронова А.А.) иск удовлетворен. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2006, заключенный между обществом "Верхотурский лес" и обществом "Ревдинский камнедробильный завод", признан недействительным.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Свой дом" просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку апелляционное решение Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 02.05.2007 преюдициального значения для настоящего дела не имеет.

При рассмотрении спора судом установлено, что общество "Верхотурский лес" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2003, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 0038740040.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 66 АВ N 721206 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.05.2006, запись о регистрации N 66-66-01/133/2005-424, зарегистрировано право собственности общества "Верхотурский лес" на отдельно-стоящее строение, литера Р, нежилого назначения общей площадью 1128,4 кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пер. Проходной, д. 1, кадастровый (условный) номер 66-66-01/004/2005-322.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2006 общество "Верхотурский лес" в лице генерального директора Хакимянова P.P. продало указанный объект недвижимого имущества обществу "Ревдинский камнедробильный завод".

Полагая, что данный договор является ничтожным, поскольку подписан неуполномоченным лицом, общество "Верхотурский лес" обратилось в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу.

Удовлетворяя исковые требования суд исходил из следующего.

Вступившим в законную силу апелляционным решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 02.05.2007 установлено, что с момента создания и по момент вынесения апелляционного решения единственным участником общества "Верхотурский лес" являлся Смирнов Александр Валентинович. При этом на основании подложных документов в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в учредительные документы общества "Верхотурский лес", в соответствии с которыми произошла смена единственного участника общества "Верхотурский лес" - Смирнова А.В. на Жадько Бориса Федоровича, затем - Богданова Дениса Геннадьевича и наконец - на Хакимянова P.P. Кроме того, одновременно со сменой единственного участника в Единый государственный реестр юридическим лиц вносились изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа общества "Верхотурский лес" в той же последовательности, что и смена участников общества. Орджоникидзевским районным судом г. Екатеринбурга установлено, что изменения, основанные на поддельных документах, являются недействительными и не порождают каких-либо прав и обязанностей.

В силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2006 подписан от имени общества "Верхотурский лес" Хакимяновым P.P., указанным в преамбуле договора как генеральный директор.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") только единоличный исполнительный орган общества вправе действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, без доверенности.

Иные лица действуют от имени общества на основании доверенности, выданной руководителем общества.

Судом установлено, что Хакимянов P.P. в установленном законом порядке не мог стать единственным участником общества "Верхотурский лес", поскольку сделка, по которой он якобы приобрел долю в уставном капитале общества "Верхотурский лес" в размере 100%, является недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующая требованиям ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Следовательно, Хакимянов P.P. не мог принимать и решение о назначении самого себя единоличным исполнительным органом общества "Верхотурский лес" (подп. 2, 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, заключая спорный договор, Хакимянов P.P. не мог и не действовал как единоличный исполнительный орган общества "Верхотурский лес".

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2006 между обществом "Верхотурский лес" и обществом "Ревдинский камнедробильный завод" заключен в нарушение ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является недействительным (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод общества "Свой дом" о том, что апелляционное решение Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 02.05.2007 не могло являться преюдициальным для настоящего дела, отклоняется. Как следует из содержания ч. 1 ст. 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах. В связи с этим правовая оценка судом общей юрисдикции изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц по подложным документам, в том числе и о приобретении Хакимяновым P.P. 100% доли в уставном капитале общества "Верхотурский лес", как недействительных, на которой основан вывод об отсутствии у Хакимянова P.P. полномочий на заключение спорного договора, может рассматриваться в качестве обстоятельства, имеющего преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, а также имеющее отношение к лицам, участвующим в деле.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2008 по делу N А60-13382/2008-С4 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свой дом" - без удовлетворения.