Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2009 г. N Ф09-1271/09-С6 Истцу правомерно отказано в признании недействительным кредитного договора, поскольку материалами дела не подтверждается соблюдение положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, регламентирующих порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, между тем истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 апреля 2009 г. N Ф09-1271/09-С6

Дело N А07-6300/2008-Г-ШЭТ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Купреенкова В.А., судей Столярова А.А., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Аветисяна Левона Аветисовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2008 по делу N А07-6300/2008-Г-ШЭТ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ВРЗ" - Борисов Д.В. (доверенность от 01.04.2009).

Участник общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "БашЭкоОйл" (далее - общество "НПО "БашЭкоОйл") Аветисян Л.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "Форпост" (далее - общество АКБ "Форпост"), обществу "ВРЗ", закрытому акционерному обществу "Леком-Интеройл" (далее - общество "Леком-Интеройл"), закрытому акционерному обществу "Форпост Девелопмент" (далее - общество "Форпост Девелопмент") о признании недействительными кредитного договора от 07.02.2005 N 07КД/05, заключенного между обществом АКБ "Форпост" и обществом "НПО "БашЭкоОйл", и дополнительного соглашения от 15.12.2005 к данному кредитному договору; договоров об ипотеке недвижимого имущества и права аренды земельных участков от 08.02.2005, заключенных между обществом АКБ "Форпост" и обществом "НПО "БашЭкоОйл" в обеспечение обязательств общества "НПО "БашЭкоОйл" и общества "Леком-Интеройл"; договоров уступки прав требования от 31.08.2006 по кредитному договору от 07.02.2005 N 06КД/05 и договору ипотеки (о залоге) недвижимости и прав аренды земельных участков от 08.02.2005 и дополнительного соглашения от 31.08.2006 к договору уступки прав требования от 31.08.2006, заключенного между обществом АКБ "Форпост" и обществом "Форпост Девелопмент"; договора уступки прав требования от 31.08.2006 по кредитному договору от 07.02.2005 N 07КД/05 и договору ипотеки (о залоге) недвижимости и прав аренды земельных участков от 08.02.2005 и дополнительного соглашения от 31.08.2006 к договору уступки прав требования от 31.08.2006, заключенного между обществом АКБ "Форпост" и обществом "Форпост Девелопмент"; договора уступки прав требований по кредитному договору от 07.02.2005 N 07КД/05 и договору ипотеки (о залоге) недвижимости и прав аренды земельных участков от 08.02.2005 по кредитному договору от 07.02.2005 N 06КД/05 и договору ипотеки (о залоге) недвижимости и прав аренды земельных участков от 08.02.2005, от 15.05.2007, заключенных между обществом "Форпост Девелопмент" и обществом "ВРЗ", об исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей об ипотеке на административно-бытовой корпус деревообрабатывающего цеха, деревообрабатывающий цех, механосборочный корпус, корпус вспомогательных цехов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2008 (судья Шарафуллина Э.Т.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Аветисян Л.А. просит обжалуемый судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает неправомерным вывод суда о том, что о нарушении своих прав он как участник общества "БашЭкоОйл" узнал или должен был узнать с даты общего собрания участников данного общества (06.12.2004), на котором были приняты решения о заключении оспариваемых сделок. Аветисян Л.А. полагает, что судом не исследованы обстоятельства, при которых у истца появилась реальная возможность узнать о данных решениях, поскольку доказательств надлежащего уведомления заявителя о проведении собрания 06.12.2004 в материалы дела не представлено. Аветисян Л.А. также ссылается на то, что судом не дана оценка его доводам, заявленным в обоснование исковых требований, в частности не исследован вопрос о законности принятого на общем собрании решения.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ВРЗ" возражает против изложенных в ней доводов, считает их необоснованными, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, на общем собрании участников общества "НПО "БашЭкоОйл" 06.12.2004 приняты решения о даче согласия на совершение крупных сделок по заключению кредитного договора с обществом АКБ "Форпост" на сумму 150000000 руб. на срок до 15.12.2005 с процентной ставкой 18% годовых; передаче в залог объектов недвижимости, принадлежащих обществу "НПО "БашЭкоОйл", в обеспечение обязательств перед обществом АКБ "Форпост" по данному кредитному договору; передаче в залог объектов недвижимости, принадлежащих обществу "НПО "БашЭкоОйл", в обеспечение обязательств общества "Леком-Интеройл" перед обществом АКБ "Форпост" по кредитному договору на сумму 150000000 руб. на срок до 15.12.2005 года с процентной ставкой 18% годовых (т. 1, л.д. 72).

На основании данных решений 07.02.2005 между обществом АКБ "Форпост" и обществом "НПО "БашЭкоОйл" заключен кредитный договор N 07КД/05 о предоставлении кредита в сумме 150000000 руб. обществу "НПО "БашЭкоОйл", в обеспечение исполнения обязательств заключен договор об ипотеке (о залоге) недвижимого имущества и права аренды земельных участков (т. 1, л.д. 27-32, 43-52).

Впоследствии 07.02.2005 между обществом АКБ "Форпост" и обществом "Леком-интеройл" заключен кредитный договор N 06КД/05 на предоставление кредита в сумме 150000000 руб. В обеспечение исполнения обязательств общества "Леком-интеройл" перед обществом АКБ "Форпост" общество "НПО "БашЭкоОйл" передало в залог нежилое строение - механосборочный корпус, право аренды земельных участков (т. 1, л.д. 22-26, 33-42).

Между обществом АКБ "Форпост" и обществом "Форпост Девелопмент" 31.08.2006 заключены договоры уступки прав требований по кредитным договорам от 07.02.2005 N 06КД/05, 07КД/05, договорам об ипотеке (о залоге) недвижимости и прав аренды земельных участков от 08.02.2005 (т. 1, л.д. 53-61).

Аветисян Л.А., считая, что решения общего собрания участников общества "НПО "БашЭкоОйл" от 06.12.2004 являются незаконными, так как приняты с существенными нарушениями положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительных документов данного общества, в связи с чем кредитные договоры от 15.12.2005 N 06КД/05, 07КД/05, договоры об ипотеке (о залоге) недвижимости и права аренды земельных участков от 08.02.2005 являются недействительными сделками, нарушающими право Аветисяна Л.А. как участника общества "НПО "БашЭкоОйл" на распоряжение имуществом названного общества через участие в общем собрании, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим иском.

Общество "ВРЗ", общество АКБ "Форпост", возражая против исковых требований, заявили о пропуске Аветисяном Л.А. срока исковой давности.

Суд первой инстанции, установив, что материалами дела не подтверждается соблюдение положений ст. 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, соответствует нормам права и обстоятельствам дела.

На основании п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с подп. 6 п. 2 ст. 33, ст. 34 названного Закона очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

С учетом изложенного Аветисян Л.А. как участник общества "НПО "БашЭкоОйл" имел реальную возможность своевременно узнать о совершении оспариваемых сделок и их размере при должной заботливости и осмотрительности.

Поскольку Аветисян Л.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском только в апреле 2008 года, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ответчиками в судебном заседании, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судом первой инстанции на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2008 по делу N А07-6300/2008-Г-ШЭТ оставить без изменения, кассационную жалобу Аветисяна Левона Аветисовича - без удовлетворения.