Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2009 г. N Ф09-1487/09-С4 Суд отказал в признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи акций, поскольку истцом не представлено доказательств нарушения требований законодательства при заключении оспариваемой сделки и нарушения данной сделкой прав истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 апреля 2009 г. N Ф09-1487/09-С4

Дело N А76-5732/2008-3-266

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 августа 2009 г. N 10356/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 июля 2009 г. N 10356/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Мальцевой Т.С, Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Орлова Игоря Алексеевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2008 по делу N А76-5732/2008-3-266 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2008 по тому же делу по иску Орлова И.А. к закрытому акционерному обществу "Гранит", Прыткову Геннадию Викторовичу о признании недействительным договора купли-продажи акций.

В судебном заседании принял участие Прытков Г.В. (паспорт), а также представители:

Орлова И.А. - Дзитоев В.Л. (доверенность от 12.02.2007);

Садыкова И.И. - Дзитоев В.Л. (доверенность от 10.04.2007);

Перепечина А.Н. - Дзитоев В.Л. (доверенность от 30.01.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратился Орлов И.А. с иском (с учетом уточнения исковых требований) к закрытому акционерному обществу "Гранит" (далее - ЗАО "Гранит", общество), Прыткову Г.В. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи акций от 03.01.2002 N 1 с момента подписания 01.01.2002; возврате обществу права на 1954725 акций; неприменении последствий недействительности договора в виде возврата Прыткову Г.В. денежных средств в связи с безденежьем.

Определением суда от 02.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Согдатов Г.А., который предъявил к ЗАО "Гранит" и Прыткову Г.В. иск (с учетом уточнения исковых требований) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.01.2002 N 1 с момента подписания 03.01.2002; возврате обществу 1954725 акций; возврате Прыткову Г.В. 1954725 руб., не связанных с оплатой акций.

Определением суда от 02.07.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Перепечин А.Н., Питер А.А., Садыков И.И.

Решением суда от 08.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2008 решение суда оставлено без изменения.

Орлов И.А. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя жалобы, выводы судов противоречат имеющимся доказательствам и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, 03.01.2002 между ЗАО "Гранит" (продавец) и Прытковым Г.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 1, по условиям которого продавец принял на себя обязанность передать в собственность покупателя обыкновенные именные акции ЗАО "Гранит" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-31629-К) номинальной стоимостью 1 руб. каждая в количестве 1954725 штук, а покупатель обязался принять акции и уплатить за них 1954725 руб. От имени общества договор подписан Стариковой Н.В., действующей на основании доверенности. Согласно п. 1.3 договора оплата акций должна производиться денежными средствами в течение срока размещения акций путем внесения денежных средств в кассу продавца или перечисления на расчетный счет продавца.

Полагая, что Прытковым Г.В. не исполнена обязанность по оплате акций, а также ссылаясь на отсутствие у Стариковой Н.В. полномочий действовать от имени общества при заключении оспариваемой сделки, Орлов И.А. обратился с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец также указал на то, что договор от 03.01.2002 N 1 является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 53 названного кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 1, 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации одно лицо может осуществлять представительство интересов другого лица перед третьими лицами на основании письменного полномочия - доверенности. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Согласно п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом не представлено доказательств нарушения требований законодательства при заключении оспариваемой сделки и нарушения данной сделкой прав истца.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела.

Имеющиеся в деле доказательства (копия доверенности от 25.12.2001, заключение эксперта от 24.11.2008 N 1206/2-3/4) подтверждают наличие у Стариковой Н.В. полномочий действовать от имени ЗАО "Гранит" при заключении оспариваемой сделки. В связи с этим судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о том, что со стороны общества договор купли-продажи от 03.01.2002 был подписан лицом, имеющим надлежащие полномочия.

Также судами правомерно сделан вывод о том, что оспариваемый договор был одобрен в соответствии с требованиями ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в материалах дела находятся доказательства его одобрения общим собранием акционеров общества (выписка из протокола N 2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Гранит" от 27.08.2001).

Суды обоснованно указали на отсутствие доказательств нарушения заключенным договором прав истца либо третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2008 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2008 по делу N А76-5732/2008-3-266 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Орлова Игоря Алексеевича - без удовлетворения.