Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2009 г. N Ф09-2433/09-С4 Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключения экспертов и представленные ответчиком платежные поручения, оценив их относимость, допустимость, достаточность и взаимную связь, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с ответчика подлежит взысканию невыплаченный размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 апреля 2009 г. N Ф09-2433/09-С4

Дело N А76-25784/2007-11-937/24/3-81

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПСП" (далее - общество "ПСП") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2008 по делу N А76-25784/2007-11-937/24/3-81 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по тому же делу по иску Зорина Виктора Анатольевича к обществу "ПСП" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "ПСП" - Зайцева Е.Ю. (доверенность от 26.04.2009).

Представитель Зорина В.А. в судебное заседание не явился.

Зорин В.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ПСП" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 8035499 руб. 86 коп. , процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1320500 руб. 47 коп. за период с 01.07.2007 по 13.11.2008 а также начиная с 14.11.2008 до фактической выплаты действительной стоимости доли, исходя из ставки рефинансирования 12% годовых от суммы 803 499 руб. 86 коп., судебных расходов по оплате экспертизы в сумме 276288 руб. и оплате услуг нотариуса по оформлению доверенности на представителя в сумме 600 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 17.11.2008 (судья Скобелкин А.П.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "ПСП" в пользу Зорина В.А. взысканы действительная стоимость доли в сумме 8035499 руб. 86 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1320500 руб. 47 коп. , всего 9356000 руб. 33 коп. , а также 276288 руб. в счет возмещения судебных издержек, связанных с проведением по делу экспертизы. Начиная с 14.11.2008 проценты за пользование чужими денежными средствами взыскивать из расчета 12% годовых с суммы 8035499 руб. 86 коп. по день фактического исполнения решения суда по в части взыскания основного долга в сумме 8035499 руб. 86 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 (судьи Бабкина С.А., Сундарева Г.А., Ершова С.Д.) решение изменено. С общества "ПСП" в пользу Зорина В.А. взысканы действительная стоимость доли в сумме 7992894 руб. 70 коп. , проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1219822 руб. 03 коп. за период с 01.01.2007 по 13.11.2008, всего 9212716 руб. 73 коп. , судебные расходы по экспертизе в сумме 272060 руб. 79 коп. Кроме того суд постановил производить начисление процентов начиная с 14.11.2008 из расчета 12% годовых на сумму 7992894 руб. 70 коп. по день фактического исполнения. В остальной части решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ПСП" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, закон не предусматривает право участника требовать расчета действительной стоимости его доли в уставном капитале с учетом рыночной стоимости активов общества, превышающей их стоимость по данным бухгалтерской отчетности. Также заявитель считает, что суд апелляционной инстанции самостоятельно изменил основание иска, поскольку истец не ссылался в обоснование заявленных требований на недостоверность бухгалтерской отчетности общества. Кроме того, общество "ПСП" ссылается на неприменение судами Положения о бухгалтерском учете, Порядка оценки основных средств акционерных обществ, Постановления Конституционного суда Российской Федерации N 14-П от 18.07.2003, Определения Конституционного суда Российской Федерации N 758-0-0, неправильное толкование Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 и Постановления Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами общества "ПСП" Зорин В.А. являлся участником названного общества с долей участия в размере 33,33% уставного капитала. 29.12.2006 Зорин В.А. обратился к обществу "ПСП" с заявлением о выходе из состава участников общества.

Общество "ПСП" на основании данных, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2006, определило действительную стоимость доли Зорина В.А. в уставном капитале в размере 2400937 руб.

В период с декабря 2007 года по март 2008 года общество "ПСП" платежными поручениями N N 514, 521, 532, 18, 25, 26, 88, 91 перечислило Зорину В.А. в счет оплаты действительной стоимости доли 2379068 руб.

Ссылаясь на то, что расчет действительной стоимости доли в уставном капитале произведен без учета рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, выплата стоимости доли осуществлена частично в сумме 2336462 руб. 84 коп. , кроме того, произведена несвоевременно, Зорин В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на наличие оснований для взыскания в пользу истца невыплаченной действительной стоимости доли и начисления процентов, и рассчитал ее размер, исходя из величины чистых активов и рыночной стоимости имущества общества, определенных по результатам судебной экспертизы.

Изменяя решение, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о правомерности исковых требований. Вместе с тем суд апелляционной инстанции указал, что судом неправомерно произведено уменьшение размера стоимости доли за счет размера уставного капитала и не учтены доказательства фактического перечисления ответчиком в добровольном порядке как части стоимости доли, так и части процентов за несвоевременный платеж.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано такое заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

По смыслу указанной нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Исходя из п. 2 ст. 14 названного Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, из положений действующего законодательства не следует, что при определении действительной стоимости доли чистые активы общества подлежат уменьшению на сумму его уставного капитала.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Номер названного постановления следует читать как "N 90/14"

Поскольку Зорин В.А. оспорил определенный ответчиком размер действительной стоимости доли в уставном капитале, суд правомерно назначил судебную финансово-экономическую экспертизу, поставив на ее разрешение вопрос о рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу "ПСП" и отраженного в бухгалтерском балансе на 31.12.2006. Кроме того, судом также обоснованно назначена судебная экспертиза для определения стоимости чистых активов общества "ПСП" с учетом рыночной стоимости имущества.

Согласно заключению эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 026-05-00563 от 27.08.2008 рыночная стоимость имущества общества "ПСП", отраженного в бухгалтерском балансе на 31.12.2006, по состоянию на 31.12.2006 составляет 30554700 руб. В соответствии с заключением эксперта Челябинской лаборатории судебной экспертизы Минюста России N 1041/2-3/52 от 09.09.2008, стоимость чистых активов общества "ПСП" с учетом рыночной стоимости имущества, указанной в заключении эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 026-05-00563, составила 31119000 руб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключения экспертов и представленные ответчиком платежные поручения, оценив их относи-мость, допустимость, достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с ответчика подлежит взысканию невыплаченный размер действительной стоимости доли Зорина В.А. в сумме 10371962 руб. 70 коп.

В соответствии с п. 18 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд праве удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер процентов определяется существующей в месте жительства (нахождения) кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон (п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.1998 N 14).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 октября 1998 г. N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами"

Проверив представленный истцом расчет суммы процентов, суд апелляционной инстанции определил, что исходя из установленного периода просрочки (01.01.2007 по 13.11.2008) и учетной ставки банковского процента в размере 12% годовых на день вынесения решения, подлежащий уплате размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 1219822 руб. 03 коп.

Указанный вывод суда соответствует материалам дела и положениям ст. 395 гражданского кодекса Российской Федерации.

Суждение суда о необходимости начисления процентов из расчета 12% годовых на сумму 7992894 руб. 70 коп. начиная с 14.11.2008 по день фактического исполнения обязательства также не противоречит требованиям действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по делу N А76-25784/2007-11-937/24/3-81 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПСП" - без удовлетворения.