Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2009 г. N Ф09-2351/09-С4 Суд отказал в признании незаконным решения инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, поскольку сделка по переходу доли в уставном капитале общества является ничтожной, она не повлекла правовых последствий в виде возникновения у лица прав и обязанностей участника общества, в том числе права на распоряжение указанной долей, следовательно, последующие сделки по переходу доли в уставном капитале к истцам также недействительны (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 апреля 2009 г. N Ф09-2351/09-С4

Дело N А07-13 864/2008

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Мальцевой Т.С., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Салаватспецхимпокрытие" (далее - общество "Салаватспецхимпокрытие") Тарасова Василия Александровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А07-13864/2008 по заявлению Егорова Александра Сергеевича, Зайнигафарова Марата Фильсуновича о признании незаконным решения государственного органа.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Егоров А.С. и Зайнигафаров М.Ф. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным решения Инспекции ФНС России по г. Салавату Республики Башкортостан (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 10.09.2008 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе "Салаватспецхимпокрытие", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, и обязании устранить допущенные нарушения.

Определением от 16.10.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Салаватспецхимпокрытие", участник общества "Салаватспецхимпокрытие" Тарасов Василий Александрович.

Решением суда от 12.01.2009 (судья Решетников С.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции отменено. Решение Инспекции от 10.09.2008 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице обществе "Салаватспецхимпокрытие", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, признано незаконным как противоречащее ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Инспекция обязана произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице обществе "Салаватспецхимпокрытие", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, по заявлению, полученному 04.09.2008 вх. N 15040.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Тарасов В.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 260, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Как указывает заявитель, на момент подачи заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице он являлся единственным учредителем общества "Салаватспецхимпокрытие" (что следует из судебных актов по делу N А07-18817/2006) и Полюхина С.Н. директором общества не назначал; на момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции сведения об учредителях общества Егоровой Л.В., Егорове А.С. и Зайнигафарове М.Ф. в ЕГРЮЛ отсутствовали.

Как следует из материалов дела, 04.09.2008 в Инспекцию поступили документы для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице - обществе "Салаватспецхимпокрытие", не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В том числе в Инспекцию был представлен протокол общего собрания участников общества "Салаватспецхимпокрытие" от 03.09.2008, согласно которому участники общества Зайнигафаров М.Ф. и Егоров А.С. приняли решение об избрании директором общества Полюхина С.Н.

Рассмотрев представленные документы, Инспекция 10.09.2008 приняла решение об отказе в государственной регистрации. Отказ мотивирован тем, что заявление по форме Р14001 подписано неуполномоченным лицом (Полюхиным С.Н.), поскольку согласно сведениям ЕГРЮЛ (в том числе материалам регистрационного дела), а также в силу постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 N 18АП-1723/2007 Егоров А.С. и Зайнигафаров М.Ф. участниками общества "Салаватспецхимпокрытие" не являются.

Полагая, что решение регистрирующего органа от 10.09.2008 незаконно и нарушает их права и законные интересы, Егоров А.С. и Зайнигафаров М.Ф. обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на отсутствие у заявителей статуса участников общества "Салаватспецхимпокрытие". При этом суд исходил из того, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006 сделка по переходу доли в уставном капитале общества от Тарасова В.А. к Егоровой Л.В. признана недействительной (ничтожной), соответственно Тарасов В.А. является единственным участником общества "Салаватспецхимпокрытие".

Отменяя решение и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции указал, что на момент обращения Полюхина С.Н. в регистрирующий орган в ЕГРЮЛ содержались сведения об обществе "Салаватспецхимпокрытие", согласно которым его участниками являлись Егорова Л.В., Зайнигафаров М.Ф. и Егоров А.С. Поскольку эти сведения соответствовали данным учредителей, принявших решение об избрании Полюхина С.Н. директором общества, у Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции следует оставить в силе в связи со следующим.

В силу ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов вправе обратится заинтересованное лицо, если полагает, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение или действие (бездействие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, основанием для признания судом решения государственного органа незаконным является одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным решением прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд.

В силу положений п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества происходит в порядке общей сделки (купли-продажи, мены, дарения и т.д.). Основанием возникновения у приобретателя доли всех вытекающих из обладания ею прав и обязанностей является юридический состав, включающий совершение сделки по отчуждению доли в установленной законом форме и письменное уведомление общества о состоявшейся уступке доли.

Как видно из материалов дела и правильно установлено судами, в соответствии с приложением N 1 к уставу общества "Салаватспецхимпокрытие", утвержденным 11.08.1999, его единственным участником являлся Тарасов В.А.

Решением участника от 01.06.2005 Тарасов В.А. снял с себя полномочия участника общества, ввел в состав участников Егорову Л.В. и передал ей уставный капитал в размере 10000 руб. (100%). В пункты 1.2 и 3.1 устава общества "Салаватспецхимпокрытие" внесены изменения, согласно которым единственным участником общества является Егорова Л.В. с долей участия в размере 100% уставного капитала. Впоследствии Егорова Л.В. передала часть доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" Зайнигафарову М.Ф. и Егорову А.С. в размере 33% уставного капитала каждому.

Между тем, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006 сделка уступки доли в размере 100% уставного капитала общества "Салаватспецхимпокрытие" между Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. признана недействительной (ничтожной) в связи с несоблюдением установленной законом формы сделки. Также судом применены последствия ее недействительности: изменения, внесенные в пункты 1.2, 3.1 устава общества "Салаватспецхимпокрытие" в части участника общества Егоровой Л.В. и принадлежности ей 100% уставного капитала признаны недействительными.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2008 N Ф09-7239/08-С4 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А07-18817/2006 оставлено в силе.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, поскольку сделка по переходу доли в размере 100% уставного капитала общества "Салаватспецхимпокрытие" между Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. является ничтожной, она не повлекла правовых последствий в виде возникновения у Егоровой Л.В. прав и обязанностей участника общества, в том числе права на распоряжение указанной долей.

Следовательно, последующие сделки по переходу доли в уставном капитале общества "Салаватспецхимпокрытие" от Егоровой Л.В. к Зайнигафарову М.Ф. и Егорову А.С. также недействительны (ничтожны) и не могут являться основанием приобретения указанными лицами статуса участников общества.

При таких обстоятельствах решение Инспекции от 10.09.2008 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых документов (заявления по форме Р14001, подписанного уполномоченным лицом) не противоречит требованиям действующего законодательства.

Кроме того, в соответствии с представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.12.2008 и по состоянию на 17.12.2008, единственным учредителем общества "Салаватспецхимпокрытие" является Тарасов В.А.

Поскольку на момент рассмотрения дела арбитражным судом Зайнигафаров М.Ф. и Егоров А.С. участниками общества "Салаватспецхимпокрытие" не являлись, оспариваемое решение Инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, касающиеся его единоличного исполнительного органа (директора), не нарушает их прав и законных интересов (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания решения Инспекции от 10.09.2008 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязания Инспекции произвести государственную регистрацию этих изменений, у судов не имелось.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2009 подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 12.01.2009 следует оставить в силе.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А07-13864/2008 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.01.2009 по указанному делу оставить в силе.

Взыскать с Зайнигафарова Марата Фильсуновича в доход федерального бюджета 25 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с Егорова Александра Сергеевича в доход федерального бюджета 25 руб. госпошлины по кассационной жалобе.