Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2009 г. N Ф09-1415/09-С4 Суд отказал в признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества, поскольку собрание проведено в соответствии с требованиями законодательства об акционерных обществах, истец и другие акционеры имели возможность включать свои вопросы в повестку дня, вопросы, по которым проводилось голосование на общем собрании акционеров, отнесены к компетенции общего собрания акционеров, кворум для принятия решений на собрании имелся (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 мая 2009 г. N Ф09-1415/09-С4

Дело N А76-14758/2008-5-427

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2009 г. N Ф09-1414/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2009 г. N Ф09-1416/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 октября 2008 г. N Ф09-6902/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фельдмана Александра Павловича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2008 по делу N А76-14758/2008-5-427 по иску Фельдмана А.П. к закрытому акционерному обществу "Уралмостострой" (далее - общество "Уралмостострой"), закрытому акционерному обществу "Ведение реестров компаний" (далее - общество "Ведение реестров компаний") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Уралмостострой" от 20.06.2008.

Рассмотрение дела начато судом в составе Азанова П.А., Дядченко Л.В., Крюкова А.Н. В связи с длительным отсутствием судьи Крюкова А.Н. ввиду отпуска произведена замена судьи на судью Мальцеву Т.С. После замены судьи дело рассматривается сначала.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Уралмостострой" - Майтвишин М.П. (доверенность от 23.12.2008 N 98/1-08), Кудрявцев А.В. (доверенность от 23.12.2008 N 100/1-08).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Фельдман А.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Уралмостострой", обществу "Ведение реестров компаний" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Уралмостострой" от 20.06.2008.

Решением суда от 16.12.2008 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение от 16.12.2008 не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Фельдман А.П. просит указанное решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов суда о законности созыва общего собрания акционеров общества "Уралмостострой", поскольку решение общего собрания акционеров от 22.06.2007 об избрании состава Совета директоров, принявшего решение о созыве и проведении 20.06.2008 оспариваемого общего собрания, признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2008 по делу N А76-25960/2007-5-811/78. Заявитель полагает, что выводы суда об отсутствии существенных нарушений законодательства при проведении годового общего собрания акционеров общества "Уралмостострой", о направлении истцу отчета об итогах голосования также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Общество "Уралмостострой" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить решение без изменения, указывая на обоснованность вывода суда об отсутствии нарушений, влекущих отмену принятых на общем собрании акционеров решений (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Фельдману А.П. как акционеру общества "Уралмостострой" принадлежит 12 711 обыкновенных именных бездокументарных акций названного общества, что составляет 13,14% его уставного капитала.

В годовом общем собрании акционеров общества "Уралмостострой" 20.06.2008 принимали участие акционеры, владеющие в совокупности 94 017 голосующими акциями общества, что составляет 97,23% его уставного капитала. Результат собрания оформлены протоколом от 27.06.2008.

Повестка дня общего собрания включала в себя следующие вопросы: об утверждении порядка ведения собрания (истец "воздержался"; решение принято); об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества, о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков общества по результатам 2007 финансового года (истец голосовал "против"; решение не принято); об утверждении годового отчета общества по результатам 2007 финансового года (истец голосовал "против"; решение принято); утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества по результатам 2007 финансового года (истец голосовал "против"; решение принято); распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов за 2007 год) и убытков общества по результатам 2007 финансового года (истец голосовал "против"; решение принято); об избрании Совета директоров общества (решение принято); об избрании членов ревизионной комиссии (решение принято); об утверждении аудитора общества (решение принято); об утверждении Устава общества в новой редакции (истец голосовал "за"; решение не принято); об утверждении Положения об общем собрании акционеров общества в новой редакции (истец голосовал "за"; решение не принято); об утверждении Положения о Совета директоров общества в новой редакции (истец голосовал "за"; решение не принято); об утверждении Положения о ревизионной комиссии общества в новой редакции (истец голосовал "за"; решение не принято); об одобрении сделок с заинтересованностью (истец голосовал "против"; решение принято).

Фельдман А.П. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными принятых на годовом общем собрании акционеров общества "Уралмостострой" от 20.06.2008 решений, полагая, что это собрание проведено с существенными нарушениями положений п. 2, 4 ст. 49, п. 1, 3 ст. 52, п. 1-3 ст. 58, п. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положений Устава общества, выразившимися в том, что имели место ошибки при подсчете голосов по итогам голосования, к участию в собрании были допущены лица, не обладавшие надлежащими полномочиями представлять акционеров общества на общем собрании, в результате чего были неверно определены кворум и итоги голосования по вопросам повестки дня. Кроме того, в нарушение п. 4 ст. 62 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 14.9 Устава общества "Уралмостострой" в адрес Фельдмана А.П. своевременно не направлен протокол общего собрания.

Указание в качестве второго ответчика общества "Ведение реестров компаний" мотивировано Фельдманом А.П. тем, что данное общество выполняло функции счетной комиссии на собрании акционеров.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что собрание проведено в соответствии с требованиями ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", подготовка осуществлена в порядке ст. 54 названного Федерального закона, акционеры имели возможность включать свои вопросы в повестку дня в соответствии со ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах". Доказательств нарушения оспариваемыми решениями прав и интересов истца, как и доказательств неверного определения подсчета голосов по итогам голосования в материалах дела не имеется.

В отношении нелегитимности состава Совета директоров, созвавшего оспариваемое собрание (по причине признания недействительным в судебном порядке решения общего собрания акционеров от 22.06.2007 об избрании этого состава Совета директоров) суд отметил, что созыв и назначение даты проведения годового общего собрания производился этим Советом директоров до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2008, которым он признан нелегитимным. Список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен по данным реестра владельцев ценных бумаг общества по состоянию на 06.05.2008. По мнению суда, указанный Совет директоров имел право созвать, подготовить и провести годовое общее собрание акционеров, поскольку решаемые на нем вопросы имеют существенное значение для дальнейшей деятельности самого общества, и решения по всем вопросам повестки дня собрания принимались непосредственно высшим органом управления - общим собранием акционеров, а не Советом директоров.

Выводы суда являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что собрание проведено в соответствии с требованиями ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", подготовка осуществлена в порядке ст. 54 названного Федерального закона, акционеры, в том числе истец, имели возможность включать свои вопросы в повестку дня в соответствии со ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах". Вопросы, по которым проводилось голосование на общем собрании акционеров 20.06.2008 Федеральным законом "Об акционерных обществах" отнесены к компетенции общего собрания акционеров, кворум для принятия решений на собрании имелся.

На основании исследования имеющихся в материалах дела доказательств судом сделан обоснованный вывод об отсутствии нарушений закона при проведении 20.06.2008 общего собрания акционеров, а также нарушений прав и законных интересов истца принятыми на собрании решениями.

Судом также правильно отклонен довод Фельдмана А.П. о созыве собрания нелегитимным составом Совета директоров акционерного общества.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, общее руководство деятельностью общества осуществляется советом директоров.

В силу п. 1 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров общества избираются собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое собрание акционеров не было проведено в установленный законом срок, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2008 по делу N А76-25960/2007-5-811/78 признано недействительным решение общего собрания акционеров общества "Уралмостострой" от 22.06.2007 об избрании состава Совета директоров, принявшего решение о созыве и проведении 20.06.2008 общего собрания акционеров.

Данное решение вступило в законную силу после назначения Советом директоров даты проведения общего собрания акционеров. Кроме того, в случае прекращения полномочий совета директоров общества полномочия по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров у него сохраняются в силу указания закона.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Фельдмана П. о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Уралмостострой" от 20.06.2008.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 16.12.2008 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2008 по делу N А76-14758/2008-5-427 оставить без изменения, кассационную жалобу Фельдмана Александра Павловича - без удовлетворения.