Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2009 г. N Ф09-2743/09-С4 Суды правомерно удовлетворили заявленное требование и признали недействительной сделку по перечислению должником суммы дебиторской задолженности обществу, являющемуся кредитором должника, поскольку совершение спорной сделки после принятия заявления о признании должника банкротом, результатом которой является прекращение обязательств должника перед обществом по договору займа, а также прекращение обязательств другого общества перед должником по договору поставки привело к предпочтительному удовлетворению требований общества перед другими кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 мая 2009 г. N Ф09-2743/09-С4

Дело N А71-8068/2008-Г2

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 августа 2009 г. N 8089/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июня 2009 г. N 8089/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Мальцевой т. С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Внешнеторговое объединение "Роснефтегазэкспорт" (далее - общество "ВТО "Роснефтегазэкспорт") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.12.2008 по делу N А71-8068/2008-Г2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по тому же делу по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Финно-Угорская Топливно-Энергетическая компания" (далее - общество "ФУТЭК") Гибадуллина Рамиля Илдусовича к обществу "ФУТЭК", обществу "ВТО "Роснефтегазэкспорт", обществу с ограниченной ответственностью "Геофин-Ойл" (далее - общество "Геофин-Ойл") о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ФУТЭК" - Питкевич К.В. (доверенность от 02.02.2009 N 70);

общества "ВТО "Роснефтегазэкспорт" - Федоров О.А. (доверенность от 15.09.2008);

конкурсного управляющего общества "ФУТЭК" Гибадуллина Р.И. -Питкевич К.В. (доверенность от 15.04.2009 N 9).

Представители общества "Геофин-Ойл", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "ФУТЭК" Гибадуллин Р.И. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "ФУТЭК", обществу "ВТО "Роснефтегазэкспорт" и обществу "Геофин-Ойл", в котором просит признать недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделку по проведению зачета встречных однородных требований, совершенную путем перечисления обществом ВТО "Роснефтегазэкспорт" на основании письма общества "ФУТЭК" от 19.10.2007 платежным поручением от 02.11.2007 обществу "Геофин-Ойл" 1000000 руб. и в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности общества "ВТО "Роснефтегазэкспорт" перед обществом "ФУТЭК" за полученную нефть по договору поставки от 25.09.2007 N 071001 в сумме 1000000 руб. и восстановления права требования задолженности обществом "Геофин-Ойл" к обществу "ФУТЭК" по договору займа от 15.11.2004 N 04-11 -15 в сумме 1000000 руб.

Решением суда от 19.12.2008 (судья Нуртдинова Л.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: сделка по уменьшению дебиторской задолженности общества "ФУТЭК" перед обществом "Геофин-Ойл" на сумму 1000000 руб. признана недействительной, применены последствия ее недействительности путем восстановления дебиторской задолженности общества "ВТО "Роснефтегазэкспорт" перед обществом "ФУТЭК" в сумме 1000000 руб., восстановления дебиторской задолженности общества "ФУТЭК" перед обществом "Геофин-Ойл" в сумме 1000000 руб. и взыскания с общества "Геофин-Ойл" в пользу общества "ВТО "Роснефтегазэкспорт" 1000000 руб., перечисленных платежным поручением от 02.11.2007 N 887.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 (судьи Казаковцева Т.В., Булкина Т.М., Жукова Т.М.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ВТО "Роснефтегазэкспорт" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, доказательств того, что ответчиками была совершена сделка зачета встречных однородных требований не имеется, письмо общества "ФУТЭК" от 19.10.2007 не содержит ссылки на зачет, а является просьбой произвести оплату за поставленную нефть по договору N 071001 по иным реквизитам, чем указано в договоре, акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2007 между обществами "ВТО "Роснефтегазэкспорт" и "ФУТЭК" также не содержит ссылки на зачет. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что суды, применив ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указав на взыскание с общества "Геофин-Ойл" в пользу общества "ВТО "Роснефтегазэкспорт" 1000000 руб. вышли за пределы исковых требований, поскольку истец на данную норму права и примененные судом последствия недействительности сделки в исковом заявлении не ссылался.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "ФУТЭК" Гибадуллин Р.И. просит оставить без изменения судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Геофин-Ойл" (заимодавец) и обществом "ФУТЭК" (заемщик) заключен договор займа от 15.11.2004 N 04-11-15 о предоставлении заема на сумму 2300000 руб. на срок не более 9 месяцев.

Между обществом "ВТО "Роснефтегазэкспорт" (покупатель) и обществом "ФУТЭК" (продавец) заключен договор от 24.09.2007 N 071001, по условиям которого продавец обязуется в октябре 2007 г. передать в собственность покупателя 200 тонн товарной нефти, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную договором. Общая стоимость товара составляет 1446732 руб. (п. 1.1, 2.3, 3.2 договора).

Общество "ФУТЭК" направило обществу "ВТО "Роснефтегазэкспорт" письмо от 19.10.2007 N 2-026-07, в котором просило в целях ускорения взаиморасчетов с контрагентами в счет взаиморасчетов по договору N 071001 за 200 тонн нефти произвести платеж за него на сумму 1000000 руб. согласно договору от 15.11.2004 по реквизитам общества "Геофин-Ойл", в назначении платежа указать: оплата по договору займа от 15.11.2004 N 04-11-15 за общество "ФУТЭК".

Платежным поручением от 02.11.2007 N 887 общество "ВТО "Роснефтегазэкспорт" перечислило обществу "Геофин-Ойл" 1000000 руб., в назначении платежа указав: оплата за 200 тонн нефти по договору купли-продажи N 071001 согласно письму общества "ФУТЭК" от 19.10.2007 N 2-026-07- оплата по договору займа от 15.11.2004 N 04-11-15.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.10.2007 по делу N А71-7539/2007-Т/7-Г26 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества "ФУТЭК" несостоятельным (банкротом). Определением суда от 02.11.2007 в отношении общества "ФУТЭК" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.03.2008 общество "ФУТЭК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 29.04.2008 конкурсным управляющим утвержден Гибадуллин Р.И.

Полагая, что сделка, совершенная путем оплаты обществом "ВТО "Роснефтегазэкспорт" задолженности общества "ФУТЭК" перед обществом "Геофин-Ойл" по договору займа от 15.11.2004 N 04-11-15 на сумму 1 000 000 руб. влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, конкурсный управляющий общества "ФУТЭК" Гибадуллин Р.И. обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве. Истцом заявлено также требование о применении в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности общества "ВТО "Роснефтегазэкспорт" перед обществом "ФУТЭК" за полученную нефть по договору поставки от 25.09.2007 N 071001 в сумме 1000000 руб. и восстановления права требования задолженности обществом "Геофин-Ойл" к обществу "ФУТЭК" по договору займа от 15.11.2004 N 04-11-15 в сумме 1000000 руб.

Суды удовлетворили заявленное требование, признали недействительной сделку по перечислению обществом "ВТО "Роснефтегазэкспорт" суммы дебиторской задолженности в размере 1000000 руб. обществу "Геофин-Ойл", являющемуся кредитором общества "ФУТЭК", исходя из того, что имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают наличие оснований, предусмотренных п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

По смыслу указанной нормы следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено в том случае, если указанная сделка совершена должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из материалов дела следует, что перечисление платежным поручением от 02.11.2007 обществом "ВТО "Роснефтегазэкспорт" 1000000 руб. обществу "Геофин-Ойл" на основании письма должника от 19.10.2007 произведено после принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 15.10.2007).

Оценив представленные в материалы дела доказательства: бухгалтерский баланс должника по состоянию на 30.09.2007, согласно которому у должника имеется кредиторская задолженность в сумме 64044 тыс. руб., определения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-7539/2007-Т/7-Г26 от 02.11.2007, от 21.01.2008, 10.04.2008 о включении, соответственно, в реестр требований кредиторов должника требований Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью "Комплексная Тематическая Экспедиция", открытого акционерного общества "Удмуртская нефтяная компания", общества с ограниченной ответственностью "Геотех-КС", суды пришли к выводу о том, что данные доказательства свидетельствуют о наличии у должника на момент совершения спорной сделки иных кредиторов.

Таким образом, совершение спорной сделки после принятия заявления о признании должника банкротом, результатом которой является прекращение обязательств должника перед обществом "Геофин-Ойл" по договору займа от 15.11.2004 N 04-11-15 на сумму 1000000 руб., а также прекращение обязательств общества "ВТО "Роснефтегазэкспорт" перед должником по договору поставки от 25.09.2007 N 071001 привело к предпочтительному удовлетворению требований общества "Геофин-Ойл" перед другими кредиторами.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно, на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, признали спорную сделку недействительной.

Судами также правомерно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации с применением двойной реституции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды вышли за пределы исковых требований, сославшись на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая не была указана истцом в исковом заявлении, и применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Геофин-Ойл" в пользу общества "ВТО "Роснефтегазэкспорт" 1000000 руб., которые не были заявлены истцом, отклоняются.

Суды при разрешении споров не связаны правовым обоснованием заявленных требований и при принятии судебных актов исходят из предмета и оснований иска; в силу ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяют, какие законы и иные правовые акты следует применить по данному делу.

В данном случае судами правомерно применены общие нормы о недействительности сделок - ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы о последствиях недействительности сделок - п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Путем восстановления дебиторской задолженности общества "ВТО "Роснефтегазэкспорт" перед обществом "ФУТЭК" в сумме 1000000 руб., восстановления дебиторской задолженности общества "ФУТЭК" перед обществом "Геофин-Ойл" в сумме 1000000 руб. и взыскания с общества "Геофин-Ойл" в пользу общества "ВТО "Роснефтегазэкспорт" 1000000 руб., перечисленных платежным поручением от 02.11.2007 N 887, суды привели стороны в положение, существовавшее до совершения спорной недействительной сделки.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.12.2008 по делу N А71-8068/2008-Г2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по названному делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Внешнеторговое объединение "Роснефтегазэкспорт" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.12.2008 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по делу N А71-8068/2008-Г2, произведенное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.04.2009, отменить.