Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2009 г. N Ф09-2802/09-С4 С ответчика взыскана действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества, поскольку заявление о выходе из состава участников подано истцом в установленном законом порядке, один экземпляр заявления, адресованного совету директоров общества, передан председателю совета директоров, что подтверждается представленной в материалы дела копией данного заявления с отметкой о получении и свидетельскими показаниями самого лица, другой экземпляр заявления в этот же день направлен в адрес общества почтовой связью, доказательств иного ответчиком не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 мая 2009 г. N Ф09-2802/09-С4

Дело N А07-10667/2008-Г-ГШЛ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мальцевой Т.С., судей Кондратьевой Л.И., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк социальной защиты населения "Соцкредитбанк" (далее - общество "КБ "Соцкредитбанк") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2008 по делу N А07-10667/2008-Г-ГШЛ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по тому же делу по иску Камаевой Эльмиры Ильтузаровны к обществу "КБ "Соцкредитбанк" о взыскании действительной стоимости доли.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Камаева Э.И. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "КБ "Соцкредитбанк" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 37671000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 22.12.2008 (судья Гареева Л.Ш.) исковые требования удовлетворены. С общества "КБ "Соцкредитбанк" в пользу Камаевой Э.И. взыскана действительная стоимость доли в размере 37671000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 (судьи Сундарева Г.А., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "КБ "Соцкредитбанк" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Как полагает заявитель, имеющиеся в деле доказательства противоречивы и не могут быть положены в основу утверждения о том, что заявление истца о выходе из общества направлено ответчику и получено им 29.12.2007. При этом, по мнению заявителя, доводы ответчика о неполучении обществом этого заявления, судами во внимание не приняты, представленные им доказательства не исследованы. Также заявитель указывает на наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о намерении Камаевой Э.И. продать свою долю в уставном капитале третьему лицу - родственнице председателя совета директоров общества Ва-финой Л.Я.; заявитель утверждает, что выход истца из состава участников общества связан с тем, что ей не удалось передать долю указанному лицу. По мнению общества "КБ "Соцкредитбанк", данное обстоятельство является существенным для дела, однако судами оно не исследовано, ходатайство ответчика о вызове Ва-финой Л.Я., а также участников общества Садыровой Р.А. и Султанова В.С., выразивших намерение приобрести долю Камаевой Э.И., в качестве свидетелей необоснованно отклонено. Кроме того, заявитель полагает, что обжалуемыми судебными актами может быть ущемлено преимущественное право Садыровой Р.А. и Султанова В.С. на покупку доли в уставном капитале.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, Камаева Э.И. являлась участником общества "КБ "Соцкредитбанк" с долей участия в размере 19,9% уставного капитала.

Камаева Э.И. 29.12.2007 обратилась к обществу с заявлением о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале на основании ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылаясь на то, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчиком в установленный срок добровольно не исполнена, Камаева Э.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела документы и свидетельские показания, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что заявление о выходе из состава участников подано Камаевой Э.И. в установленном законом порядке. Один экземпляр заявления, адресованного Совету директоров общества "КБ "Соцкредит-банк", передан Камаевой Э.И. председателю совета директоров общества Михайлову А.Г., что подтверждается представленной в материалы дела копией данного заявления с отметкой о получении 29.12.2007 (календарным штампом входящей корреспонденции общества "КБ "Соцкредитбанк") и свидетельскими показаниями самого Михайлова А.Г.; второй экземпляр заявления в этот же день направлен в адрес общества почтовой связью.

Доказательств иного ответчиком не представлено.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что с 29.12.2007 доля Камаевой Э.И. в уставном капитале перешла к обществу "КБ "Соцкредитбанк", и у последнего возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в срок до 30.06.2008.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Исходя из положений указанной нормы, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В обоснование заявленных требований истцом представлен расчет, произведенный в соответствии с Положением Банка России от 10.02.2003 N 215-П "О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций" и основанный на данных годового бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках общества по состоянию 01.01.2008, а также материалах Аудиторского заключения по финансовой бухгалтерской отчетности общества "КБ "Соцкредитбанк" за 2007 год. В соответствии с представленным расчетом действительная стоимость доли Камаевой Э.И. в уставном капитале составила 37671000 руб.

Расчет судами проверен и признан обоснованным.

Документов, подтверждающих иной размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества "КБ "Соцкредитбанк", ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Ходатайства о проведении судебной финансово-экономической экспертизы от сторон не поступило.

Доказательств, подтверждающих исполнение обществом "КБ "Соцкредитбанк" обязательства по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале, в материалах дела также не имеется.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что исковые требования Камаевой Э.И. обоснованны и подлежат удовлетворению, является правильным, соответствующим требованиям закона и материалам дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2008 по делу N А07-10667/2008-Г-ГШЛ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк социальной защиты населения "Соцкредитбанк" - без удовлетворения.